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北京國資委旗下北清智慧公司資產(chǎn)擬借殼中電電機(jī)上市，并計(jì)劃募資30億元，未來三年業(yè)績對賭合計(jì)31.99億元。

記者注意到，本次交易完成后中電電機(jī)將由無實(shí)控人變更為北京國資旗下上市平臺，主營業(yè)務(wù)將由電動機(jī)、發(fā)電機(jī)等業(yè)務(wù)變更為光伏和風(fēng)力發(fā)電業(yè)務(wù)，變身清潔能源公司。

值得關(guān)注的是，在重組草案披露前幾個交易日，中電電機(jī)的股價波動異常劇烈，盡管該公司3月份曾披露重組預(yù)案，并定期披露進(jìn)展情況，但在方案出爐前的“躁動”頗有些異常。

重大資產(chǎn)重組構(gòu)成借殼上市 募集配套資金30億元

中秋節(jié)后，中電電機(jī)的重組方案終于出爐了。根據(jù)該公司9月25日披露的重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案），本次交易包括資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購買資產(chǎn)、股份轉(zhuǎn)讓及募集配套資金四部分。其中，資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購買資產(chǎn)及股份轉(zhuǎn)讓互為條件、同步實(shí)施。

首先是資產(chǎn)置換，除保留資產(chǎn)外的全部資產(chǎn)和負(fù)債以及一切權(quán)利義務(wù)作為置換資產(chǎn)轉(zhuǎn)移至置出資產(chǎn)歸集主體無錫中電科技，并將無錫中電科技60%股權(quán)與天津富清持有的北清智慧21338.56萬股等值股份進(jìn)行置換；置出資產(chǎn)歸集主體剩余40%股權(quán)由天津富清以現(xiàn)金購買，并在后續(xù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易中將該部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓至上市公司股東王建裕與王建凱。

保留資產(chǎn)包括六部分，一是除南京銀行結(jié)構(gòu)性存款以外貨幣資金，二是所有的交易性金融資產(chǎn)，三是其他流動資產(chǎn)中的理財產(chǎn)品，四是除無錫中電科技外的長期股權(quán)投資，五是房產(chǎn)證號為1101153001、1075108008-16-19-12202~2的房屋建筑物，六是所有的遞延所得稅負(fù)債。

擬置出資產(chǎn)價值3.816億元。以2021年3月31日為評估基準(zhǔn)日，本次交易擬置出資產(chǎn)的評估值為63600萬元，并以此估值作價，由此計(jì)算擬置出資產(chǎn)歸集主體60%的股權(quán)作價38160萬元。

擬置入資產(chǎn)12.26億元。以2021年3月31日為評估基準(zhǔn)日，本次交易擬置入資產(chǎn)的評估值為1169203.12萬元，最終作價確定為北清智慧股東全部權(quán)益按照資產(chǎn)基礎(chǔ)法確定的評估價值加上評估基準(zhǔn)日后北清智慧股東實(shí)繳的增資款，即1225819.81萬元。

由此計(jì)算，上述置換資產(chǎn)的差額1187659.81萬元，由中電電機(jī)以發(fā)行股份的方式向北清智慧的全體股東購買。

增發(fā)股份購買資產(chǎn)鎖價發(fā)行。本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行價格為10.98元/股，剔除現(xiàn)金分紅影響后為10.10元/股，不低于定價基準(zhǔn)日（董事會決議日期）前20個交易日股票均價的90%，中電電機(jī)向北清智慧全體股東發(fā)行股份的數(shù)量為117590.08萬股。

在股份轉(zhuǎn)讓交易部分，王建裕及王建凱向天津富清轉(zhuǎn)讓其持有的中電電機(jī)3130.43萬股股份并支付現(xiàn)金25440萬元，天津富清將其持有的置出資產(chǎn)歸集主體無錫中電科技100%的股權(quán)直接交付給王建裕及王建凱或其指定的第三方，作為天津富清受讓前述上市公司股份及現(xiàn)金的對價。

股份轉(zhuǎn)讓價格按照中電電機(jī)在重組定價基準(zhǔn)日前20個交易日交易均價確定的價格為定價基礎(chǔ)，鎖定價格為12.19元/股。

募集配套資金30億元。根據(jù)草案，中電電機(jī)還計(jì)劃向不超過35名特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金不超過30億元，用于公司未來發(fā)展資金需求，發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日前二十個交易日上市公司股票交易均價的80%。

北京國資委“入主” 3年業(yè)績對賭31.99億元

交易前，中電電機(jī)的控股股東為寧波君拓，但無實(shí)際控制人。交易完成后，該公司的控股股東變更為天津富清，持股比例將高達(dá)68.55%，北京市國資委將成為公司的實(shí)際控制人。

主營業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型。本次交易前，中電電機(jī)的主要業(yè)務(wù)是研發(fā)、生產(chǎn)和銷售大中型直流電動機(jī)、中高壓交流電動機(jī)、發(fā)電機(jī)、電機(jī)試驗(yàn)站電源系統(tǒng)和開關(guān)試驗(yàn)站電源系統(tǒng)等成套設(shè)備。交易后，其主營業(yè)務(wù)將變更為光伏發(fā)電項(xiàng)目、風(fēng)力發(fā)電項(xiàng)目的投資、開發(fā)、建造、營運(yùn)及管理。

根據(jù)證監(jiān)會重組辦法，本次交易構(gòu)成重大重組并構(gòu)成重組上市。北清智慧截至2021年3月31日經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額，2020年度營業(yè)收入、凈利潤占上市公司同期經(jīng)審計(jì)的合并財務(wù)報表相關(guān)指標(biāo)，均超過了100%。同時，購買資產(chǎn)發(fā)行的股份占上市公司股份比例超過100%且本次交易將導(dǎo)致上市公司主營業(yè)務(wù)發(fā)生根本變。

根據(jù)《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》，天津富清承諾本次重大資產(chǎn)重組實(shí)施完畢后，北清智慧經(jīng)審計(jì)的按照收益法評估部分資產(chǎn)在2022年、2023年和2024年所產(chǎn)生的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別不低于101169.88萬元、105816.13萬元以及112944.23萬元，合計(jì)高達(dá)31.99億元。 

原標(biāo)題：北清智慧擬借殼中電電機(jī)上市 北京國資委“坐鎮(zhèn)”3年對賭業(yè)績31.99億元