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近日，福萊特公告稱要花36.5億元買兩座礦成為市場關注的焦點。登陸A股兩年多，福萊特首度籌劃重組，交易完成后，大華礦業(yè)和三力礦業(yè)將成為福萊特的全資子公司。

11月9日晚間，福萊特重組的相關細節(jié)被上交所追問。從問詢的內(nèi)容來看，福萊特遭到收購標的的錢從哪里來、是否對公司造成較大的財務負擔、此次收購是否有必要的連環(huán)考問。

一、關于交易方案

預案顯示，公司擬通過支付現(xiàn)金和承擔債務的方式購買安徽鳳砂礦業(yè)集團有限公司(以下簡稱鳳砂集團)持有的大華礦業(yè)100%股權和三力礦業(yè)100%股權，股權合計作價不超過36.5億元，所需現(xiàn)金通過公司自籌。

1.關于資金來源。公司定期報告顯示，截至2021年9月30日，公司現(xiàn)有貨幣資金合計19.76億元。

請公司核實并補充說明:（1）結合公司現(xiàn)金流狀況、可利用的融資渠道及授信額度等說明此次用于收購的現(xiàn)金來源、資金籌措的具體安排及后續(xù)還款計劃，說明借款金額、利率、期限以及抵質(zhì)押物安排等；（2）36.5億元現(xiàn)金支付對上市公司營運資本、流動比率、資產(chǎn)負債率、財務費用的影響，是否會對上市公司造成較大財務負擔，對后續(xù)經(jīng)營產(chǎn)生不利影響,本次交易是否符合重大資產(chǎn)重組條件。請財務顧問發(fā)表意見。

2.關于債務承接。預案顯示，本次交易公司采取支付現(xiàn)金和承擔債務的方式。

請公司核實并補充披露：（1）結合交易對方的資產(chǎn)狀況、資信情況、所涉訴訟、仲裁等補充說明債務的具體情況，包括但不限于主要債權人、債務形成原因、時間、金額及目前進展、后續(xù)計劃，以及公司本次應承擔的債務明細；（2）上述債務情況是否已在交易定價中予以充分考慮、是否會對交易標的的過戶及后續(xù)經(jīng)營造成實質(zhì)性影響。請律師、財務顧問發(fā)表意見。

3.關于交易對方。預案顯示，本次交易對方鳳砂集團由自然人陳勇、戚慶亮分別持股 50%。

請公司補充披露：（1）交易對方與上市公司及其控股股東是否存在或曾經(jīng)存在關聯(lián)關系、一致行動關系或其他利益安排；（2）交易對方與上市公司是否存在或曾經(jīng)存在業(yè)務往來，如有，請披露具體業(yè)務名稱、業(yè)務內(nèi)容、往來時間、金額、營收和利潤占比；（3）結合問題 2 中債務形成的具體情況，補充說明交易對方是否存在關聯(lián)方資金占用、利益輸送等情況，是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法第三條有關擬購買資產(chǎn)存在資金占用問題的適用意見——證券期貨法律適用意見第 10 號》相關規(guī)定。請財務顧問、律師和會計師核查并發(fā)表明確意見。

4.關于支付安排。預案顯示，本次交易按照交易進度支付，在附條件生效的《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》生效后 10 個工作日內(nèi)支付總價款的 60%，在標的資產(chǎn)交割后10 個工作日內(nèi)付至交易總價款的 90%，剩余款項在第二期款項支付完畢后一年內(nèi)付清。且在交易對方提供相應擔保或取得上市公司書面豁免后，可預先取得 7 億元收購誠意金。

請公司核實并補充披露：（1）《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》所附的生效條件、上市公司書面豁免的具體內(nèi)容；（2）設置收購誠意金的主要考慮，是否構成財務資助，如是，補充說明相關資金占用補償?shù)挠嬎銟藴屎褪杖》绞?，公司擬采取何種措施確保收購誠意金的返還、交易對方是否需承擔相關違約責任；（3）在無業(yè)績承諾且礦區(qū)開采存在較大不確定性的情況下，上述支付安排是否充分保障上市公司和中小股東的利益。請財務顧問、律師發(fā)表意見。

5.關于過渡期損益。預案顯示，根據(jù)本次交易相關安排，標的公司過渡期的期間損益由上市公司享有和承擔。

請公司補充說明：（1）設置相關過渡期損益安排的主要考慮；（2）上述安排是否符合《監(jiān)管規(guī)則適用指引——上市類第 1 號》相關規(guī)定。請財務顧問發(fā)表意見。

二、關于擬置入資產(chǎn)

預案顯示，標的公司由鳳砂集團 100%控股，實際控制人均為陳勇、戚慶亮。其中大華礦業(yè)的主要資產(chǎn)為位于安徽省鳳陽縣靈山-木屐山礦區(qū)玻璃用石英巖礦，資源儲量為 2084.30 萬噸；標的公司三力礦業(yè)的主要資產(chǎn)為鳳陽縣大廟鎮(zhèn)玻璃用石英巖采礦權，保有儲量為 3744.50 萬噸。

6.公開信息顯示，三力礦業(yè)、大華礦業(yè)分別于2003年、2011年成立，但鳳砂集團僅在2021年8月才對三力礦業(yè)持股，于今年8月對大華礦業(yè)的持股由2019 年 11 月的 51%增至 100%。

請公司補充披露：（1）標的公司的主要歷史沿革、歷次股權變更發(fā)生的背景及原因、時間、交易對方、交易對價，并核實歷次交易對方與上市公司及其控股股東是否存在或曾經(jīng)存在關聯(lián)關系或其他利益安排；（2）鳳砂集團在收購標的公司 100%股權兩個月后全部置出的主要原因，是否存在一攬子交易和其他利益安排。請律師、財務顧問發(fā)表意見。

7.預案顯示，大華礦業(yè)已有采礦權的生產(chǎn)規(guī)模為 50 萬噸/年，礦區(qū)面積為0.2288 平方公里，有效期限自 2020 年 3 月 12 日至 2050 年 3 月 12 日。礦石資源儲量的核實報告于 2016 年由安徽省地質(zhì)勘查局三一地質(zhì)隊出具。目前大華礦業(yè)正在辦理生產(chǎn)規(guī)模為 200 萬噸/年的采礦許可證。財務數(shù)據(jù)顯示，大華礦業(yè) 2019年、2020 年全年無營業(yè)收入，截至 2021 年 9 月底，實現(xiàn)營收 6894.55 萬元，凈利潤為 2854.96 萬元。

請公司核實并補充披露：(1)以 2016 年的資源儲量核實報告作為本次評估依據(jù)是否合理，標的公司截至預案披露日的剩余資源儲量較2016 年是否出現(xiàn)較大變化，如有，請披露最新的資源儲量數(shù)據(jù)及勘探依據(jù)；（2）新辦生產(chǎn)規(guī)模為 200 萬噸/年的采礦許可證的最新進展，預計辦畢時間及逾期未辦畢的影響；前述審批手續(xù)是否需要報經(jīng)國土資源部許可、備案，是否屬于本次交易的前置條件，有無法律障礙和具體應對措施；（3）補充說明生產(chǎn)規(guī)模變更為200 萬噸/年后的剩余可開采年限；（4）標的公司前兩年營收為 0、今年前三季度凈利潤轉(zhuǎn)虧為盈的主要原因。請律師、財務顧問發(fā)表意見。

8.預案顯示，三力礦業(yè)已有采礦權生產(chǎn)規(guī)模為 190 萬噸/年，礦區(qū)面積為
0.2009 平方公里，有效期限自 2016 年 12 月 26 日至 2028 年 12 月 26 日。財務數(shù)據(jù)顯示，自 2019 年至今，標的公司凈資產(chǎn)持續(xù)虧損，僅 2020 年實現(xiàn)營業(yè)收入2.30 億元，實現(xiàn)歸屬于母公司股東的凈利潤 7458.92 萬元，其余年份營收為 0，凈利潤均虧損。此外，截至 2021 年 9 月 30 日，標的公司資產(chǎn)總額由 2019 年年底的 0.37 億元大幅增至 3.40 億元。

請公司核實并補充披露：（1）標的公司 2019年、2021 年無營收及凈利潤虧損的主要原因，是否因安全生產(chǎn)事故或不符合開采條件處于停產(chǎn)狀態(tài)；（2）2021 年總資產(chǎn)大幅增加的具體明細及原因；（3）結合石英巖礦當前價格情況、同行業(yè)可比交易情況、地理位置坐標、礦區(qū)面積、勘探開發(fā)所處階段、基礎儲量、剩余可開采量、礦產(chǎn)品用途、生產(chǎn)規(guī)模、礦石品位等，補充說明以 36.5 億元的大額預估值收購大華礦業(yè)和三力礦業(yè)的主要考慮，相關定價是否公允，并作相應風險提示；（4）結合上述情況，說明本次交易是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條相關條件。請財務顧問發(fā)表意見。

9.預案顯示，標的公司主要從事石英巖礦石的生產(chǎn)和銷售，本次交易有助于
公司保障生產(chǎn)基地的用砂需求和品質(zhì)安全。根據(jù) 2020 年年報，公司在安徽省鳳陽縣擁有一處石英石礦采礦權。

請公司補充披露：（1）自有石英石礦采礦權的具體情況，包括但不限于取得時間、對價、交易對方、許可期限、基礎儲量、剩余可開采量、經(jīng)營情況等；（2）結合公司產(chǎn)能規(guī)模及增長情況、實際用砂需求、標的資產(chǎn)近年實際開采規(guī)模和未來可開采資源儲量，補充說明在公司已自有采礦權的情況下本次交易的必要性和合理性，標的資產(chǎn)資源儲量和公司未來產(chǎn)能需求的匹配性；（3）標的資產(chǎn)是否已具備相應的開發(fā)或開采條件，以及土地出讓金、礦業(yè)權價款等費用的繳納情況，上述采礦權到期后續(xù)期需要辦理的手續(xù)、辦理時間、繳納費用、對生產(chǎn)經(jīng)營的影響，續(xù)期是否存在實質(zhì)性障礙，以及上述事項對本次評估及交易對價的影響；（4）公司是否具備石英巖礦開采、生產(chǎn)經(jīng)營的管理經(jīng)驗,本次交易在業(yè)務、資產(chǎn)、財務、人員、機構等方面的整合計劃、整合風險以及相應的管理控制措施。請律師、財務顧問發(fā)表意見。

10.預案顯示，標的公司在生產(chǎn)過程中存在廢氣、廢水、固體廢棄物的排放，
噪聲的污染以及對地表植被的破壞。

請公司核實并補充披露：（1）標的資產(chǎn)是否符合相關礦產(chǎn)資源合理開發(fā)利用“三率”最低指標要求（如適用）；（2）礦業(yè)權涉及的立項、環(huán)保、行業(yè)準入、用地、規(guī)劃、施工建設等報批情況，是否取得生產(chǎn)經(jīng)營所需的全部許可證書；（3）標的公司是否曾存在被環(huán)保、節(jié)能等行業(yè)主管部門行政處罰的情形，是否構成重大違法行為，是否已完成整改；（4）標的公司已建、在建和擬建項目是否屬于“高耗能、高排放”項目，是否需履行相關主管部門審批、核準、備案等程序及履行情況；（5）本次交易完成后上市公司在安全生產(chǎn)、環(huán)境保護等方面的具體制度措施、相關投入情況，是否符合國家及地方環(huán)保政策，環(huán)保方面的政策變化對標的資產(chǎn)和上市公司的影響及應對措施。請律師、財務顧問發(fā)表意見。

請你公司收到本問詢函后立即披露，在 5 個交易日內(nèi)針對上述問題書面回復
我部，并對預案作相應修改。以上為問詢函的全部內(nèi)容，公司將按照上海證券交易所的要求及時回復問詢函并履行信息披露義務。

原標題：光伏玻璃龍頭36.5億買礦 福萊特收交易所連環(huán)問