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塵埃落定，終剝離房地產(chǎn)業(yè)務，A股也由此迎來2022年的第一宗百億級資產(chǎn)重組案。


1月6日晚間，中國電建連發(fā)14份公告，披露將與控股股東中國電力建設集團有限公司（以下簡稱“電建集團”）進行資產(chǎn)置換事項。

公告顯示，為解決雙方的同業(yè)競爭問題，中國電建擬將所持的估值247.18億房地產(chǎn)板塊資產(chǎn)，與電建集團持有的246.53億優(yōu)質(zhì)電網(wǎng)輔業(yè)相關(guān)資產(chǎn)進行置換；期間的差額為6534.26萬元，由電建集團以現(xiàn)金方式向中國電建支付。

市場對此已有預期，最早在2021年9月，中國電建就向外界披露了自己擬與控股股東籌劃資產(chǎn)置換的想法。在此之前，中國電解曾嘗試，用旗下的電建地產(chǎn)，與武漢老牌房企南國置業(yè)進行資產(chǎn)重組，以實現(xiàn)電建地產(chǎn)的剝離，但該方案從首次公布到宣布“破產(chǎn)”，努力了一年也未能實現(xiàn)。

而為了本次資產(chǎn)置換的順利進行，2021年12月，中國電建還提前鋪路，對旗下一地產(chǎn)子公司實施“債轉(zhuǎn)股”，涉資163億。決心“退房”的中國電建，此番操作在解決了與電建集團同業(yè)競爭問題的同時，也得以控制地產(chǎn)投資，未來將更多精力房在能源產(chǎn)業(yè)上。

擬置入246.53億優(yōu)質(zhì)電網(wǎng)輔業(yè)資產(chǎn)

根據(jù)中國電建披露的資產(chǎn)審計報告，其擬置出的資產(chǎn)為其持有的電建地產(chǎn)、北京飛悅臨空科技產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司及天津海賦房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱“天津海賦”）等3家公司100%股權(quán)。

對應的電建集團擬置入的資產(chǎn)為其持有的中國電建集團華中電力設計研究院有限公司、中國電建集團河北省電力勘測設計研究院有限公司、四川電力設計咨詢有限責任公司、上海電力設計院有限公司等18家公司股權(quán)。

其中，上海電力設計院截止2021年8月31日的賬面凈資產(chǎn)約6.71億元；對應的評估值為19.69億元，采用的評估方法為收益法，評估增值率193.21%。

對此，公告解釋稱，該公司未來有穩(wěn)定的利潤來源和現(xiàn)金流入，采用收益法評估能夠真實反映其全部股東權(quán)益于評估基準日的市場價值，因此，該公司評估增值率超過100%具有合理性。

針對上海電力設計院評估值增值率較高的情況，電建集團作出業(yè)績承諾，該公司需在2022-2024年度累計實現(xiàn)的凈利潤不低于4.55億元；電建集團針對最終實現(xiàn)的不足承諾凈利潤的部分，以本次交易中上海電力50%股權(quán)的交易作價對中國電建進行現(xiàn)金補償。

整個交易擬采用非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式進行，中國電建置出的房地產(chǎn)資產(chǎn)截至評估基準日2021年8月31日的所有者權(quán)益評估值（扣除永續(xù)債）合計為247.19億；對應的電建集團電網(wǎng)輔業(yè)相關(guān)資產(chǎn)評估值為246.53億元；差額部分由電建集團現(xiàn)金方式支付補足。

從股權(quán)關(guān)系上來看，電建集團直接持有中國電建89.26億股股份，占中國電建總股本的58.34%、為控股股東。因此，該交易也是一宗關(guān)聯(lián)交易。

中國電建認為，電建集團將與其存在同業(yè)競爭的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入，除了可增強上市公司獨立性之外，還將有益于上市公司進一步優(yōu)化公司資產(chǎn)、完善公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)。

資產(chǎn)置換往事

而為了這一資產(chǎn)置換事項的順利進行，在此之前的2021年12月，中國電建就對本次置換中涉及到的全資子公司天津海賦實施了“債轉(zhuǎn)股”。

根據(jù)審計報告，截止截至2021年6月30日，中國電建其他應收天津海賦債權(quán)金額為225.73億元，而中國電建和天津海賦最終協(xié)商轉(zhuǎn)股債權(quán)金額為163億元。

從行業(yè)來看，自2016年10月10日《關(guān)于市場化銀行債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的指導意見》出臺以來，各類市場化的“債轉(zhuǎn)股”項目也都陸續(xù)落地，“債轉(zhuǎn)股”這一手段在企業(yè)的資產(chǎn)重組方案中也常被使用。

如被資本市場熱議的“南北船”合并重組案，中國船舶重工股份有限公司也曾提出過，以債權(quán)或現(xiàn)金的方式對公司全資子公司大連船舶重工集團有限公司和武昌船舶重工集團有限公司進行增資；增資金額高達218.68億元，增資對象為中國信達資產(chǎn)管理股份有限公司等8家國有控股投資者。

據(jù)中國電建披露，“債轉(zhuǎn)股”交易完成后，天津海賦仍為其下屬全資子公司。換言之，中國電建按照市場價格將所持有的天津海賦債權(quán)兌換成了股權(quán)，把原來的“還本付息”轉(zhuǎn)變?yōu)?ldquo;按股分紅”的性質(zhì)，一定程度上也相當于完成了一個增資入股動作。

而工商注冊信息顯示，天津海賦在2017年8月就已成立。但公告卻稱，“截至目前天津海賦尚未實際開展經(jīng)營活動”。從這一角度來看，“天津海賦”似趨向于一個“殼平臺”的作用，中國電建將其定位為一個可裝入自身房地產(chǎn)業(yè)務的資產(chǎn)平臺，用于與電建集團進行資產(chǎn)置換。

拉長時間線來看，中國電建置出房地產(chǎn)資產(chǎn)的心思也早已有之。在籌劃與電建集團資產(chǎn)置換之前，中國電建最初的方案是，把旗下的電建地產(chǎn)與同樣由其控制的南國置業(yè)進行資產(chǎn)重組。

南國置業(yè)成立于1998年，創(chuàng)始人為寶安集團原副總裁許曉明，該公司的第一個地產(chǎn)項目正是來源于寶安集團。在寶安期間，許曉明曾主持操作了中國證券史上的第一例收購兼并案——寶安收購延中實業(yè)。借助寶安集團的東風，2009年南國置業(yè)成功上市。

2012年，許曉明聯(lián)合其兄弟許賢明，向彼時的中國水電地產(chǎn)公司（即電建地產(chǎn)的前身）轉(zhuǎn)讓上市公司29.75%的股份，電建地產(chǎn)由此一躍成為南國置業(yè)第二大股東。

那一年，許曉明還將其持有的武漢新天地投資有限公司100%的股權(quán)，也整體轉(zhuǎn)讓給電建地產(chǎn)。隨后于2014年，電建地產(chǎn)通過要約收購收購的方式，再拿下南國置業(yè)11.39%的股權(quán)，合計持股41%，成為南國置業(yè)的大股東。

而電建地產(chǎn)治下的南國置業(yè)，也確實遵循了相同的路徑，2016年就明確了“一體兩翼”的發(fā)展戰(zhàn)略，從業(yè)務布局上將自己打造成了電建地產(chǎn)旗下商業(yè)地產(chǎn)開發(fā)與運營平臺。

2020年6月，南國置業(yè)披露，擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式吸收合并電建地產(chǎn)100%股權(quán)。具體操作是南國置業(yè)向電建地產(chǎn)的股東中國電建（持股比例91.25%）、中電建筑（持股比例8.75%）發(fā)行股份并支付現(xiàn)金12億，最終交易價格預估值約109.8億元。

這一方案被市場稱之為南國置業(yè)“子吞母”；而交易后，中國電建通成為南國置業(yè)控股股東，電建地產(chǎn)成為過去式、并入南國置業(yè)“曲線”上市。

彼時，為了促成該方案，電建地產(chǎn)還與南國置業(yè)方簽下對賭協(xié)議，承諾在業(yè)績承諾期間即2020年-2023年內(nèi)累積合計實現(xiàn)扣非后凈利不低于28.26億元。

同年9月，南國置業(yè)稱前述方案已獲得國務院國資委原則上同意，并在內(nèi)部股東大會獲得通過。但之后的近一年多時間里，雙方一直未通報或提及方案的結(jié)果或進展細節(jié)。

直到2021年9月26日，南國置業(yè)和中國電建均發(fā)布公告，稱前述重組方案到期自動失效，且雙方?jīng)Q定終止交易，理由是“宏觀環(huán)境的變化”。

市場還未反應過來，兩天后，中國電建就迅速宣布了新方案，也就是如今的與電建集團進行資產(chǎn)置換。

房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務營收貢獻比已降至5.43%

事實上，從財務數(shù)據(jù)來看，南國置業(yè)和電建地產(chǎn)均面臨轉(zhuǎn)型困境和業(yè)績瓶頸，“弱弱合并”之下，未來的業(yè)績增長和規(guī)模發(fā)展能不能達到預期也很難定論。

財報顯示，2020年南國置業(yè)的總營收同比降幅達到36.8%，2021年前9月虧大至44.33%；2019年-2021年前9月，南國置業(yè)扣非凈利潤均虧損，累虧12.95億元。

中國電建披露的審計報道顯示，2019年-2021年前8月，電建地產(chǎn)總營收分別為237.26億元、210.66億元、113.6億元，2020年同比降幅為11.37%；2021年前8月，歸母凈利虧損11.32億元。

當前，隨著房地產(chǎn)行業(yè)行業(yè)環(huán)境趨冷，面對一個已經(jīng)不能賺快錢、利潤率高的行業(yè)，企業(yè)快速向上的空間已經(jīng)不多，在這個時間點，中國電建將此等資產(chǎn)剝離給母公司并不奇怪。

最新一期財報顯示，2021年前三季度，中國電建實現(xiàn)營業(yè)收入3154億元，同比增長22.3%；凈利潤為63.6億元，同比增長8.4%。

往期財報顯示，2017年-2019年，中國電建房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務實現(xiàn)營收由184.81億元一路升至232.79億元，但對總營收的貢獻比已從6.95%，微降至6.69%。

2020年，該板塊實現(xiàn)營收僅217.9億元，同比下降6.39%了；對總營收的貢獻比，也進一步下降至5.43%；此外，該板塊的毛利率自2018年以后便一路下滑，從22.55%的水平降至2020年末的19%。

中國電建在1月6日的的公告中也寫道，“本次交易的置入資產(chǎn)整體盈利能力高于置出資產(chǎn)，有利于增厚公司的凈資產(chǎn)收益率和每股收益，提高公司盈利水平和資產(chǎn)質(zhì)量。”

中國電建2011年10月登陸上交所，官網(wǎng)信息顯示，公司為全球能源電力、水資源與環(huán)境、基礎設施及房地產(chǎn)領(lǐng)域提供全產(chǎn)業(yè)鏈集成、整體解決方案服務的綜合性特大型建筑集團。從未來發(fā)展來看，資產(chǎn)置換也有符合政策引導方向，控制地產(chǎn)投資，也有利于中國電建加大能源結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型的投資。

股價信息顯示，中國電建在2021年整體的漲幅達到了113.11%。資產(chǎn)置換方案公布后的首個交易日即1月7日收盤，報8.71元，漲幅為4.19%；期間，股價最高曾漲至9.2元，觸及漲停。來源：搜狐財經(jīng)；原標題：中國電建百億級重組 274億元地產(chǎn)資產(chǎn)被剝離 換大股東優(yōu)質(zhì)電網(wǎng)輔業(yè) 圖片

原標題：中國電建百億級重組，274億元地產(chǎn)資產(chǎn)被剝離