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 沐邦高科擬11億元跨界收購豪安能源進軍光伏產(chǎn)業(yè)鏈，然而，標的公司一年多以前以僅為5000萬元的價格易主，此次估值暴增其中合理性存疑。另外標的公司所屬行業(yè)產(chǎn)能整體過剩，相關(guān)產(chǎn)品也存在降價趨勢，此時沐邦高科高溢價介入風險不言而喻。

3月24日，沐邦高科發(fā)布延期回復上交所對其重大資產(chǎn)購買事項的問詢，這已是繼3月10日、3月17日后，沐邦高科第三次發(fā)布延期公告。

此前，沐邦高科發(fā)布收購預案，擬收購內(nèi)蒙古豪安能源科技有限公司（以下簡稱“豪安能源”）100%的股權(quán)，標的公司為硅片生產(chǎn)商，這意味著沐邦高科此次交易為跨界收購，背后的難度不言而喻。重要的是，當前市場上硅片產(chǎn)能嚴重過剩，諸多二、三線硅片廠商均延緩擴產(chǎn)計劃，其此時斥巨資進行收購，合理性有待考量。

從過往經(jīng)營情況來看，沐邦高科似乎酷愛并購，此前就曾收購廣東美奇林互動科技股份有限公司（以下簡稱“美奇林”），然而該公司因為業(yè)績不及預期，其不得不大幅計提商譽減值，致使公司2021年業(yè)績出現(xiàn)上億元的巨虧。而其本次對豪安能源的收購，在交易方式、高溢價等方面與前次收購美奇林如出一轍，且交易的成本也明顯高于同行業(yè)類似項目的投資成本，這難免令人擔憂，其是否會步前次收購失敗的后塵。

收購美奇林結(jié)果不佳

本次估值合理性存疑

沐邦高科原本主營玩具業(yè)務，2017年教育板塊受到追捧，于是其擴展了兒童教育業(yè)務，2020年，疫情來襲，其又迅速轉(zhuǎn)換生產(chǎn)線，開發(fā)了醫(yī)用防護物資生產(chǎn)業(yè)務，最終形成了現(xiàn)今益智玩具業(yè)務、教育業(yè)務、醫(yī)療器械業(yè)務三大類主營業(yè)務模塊。

此前，沐邦高科玩具產(chǎn)品的終端市場主要在境外，銷售渠道依托于境內(nèi)出口型貿(mào)易公司和境外經(jīng)銷商，境內(nèi)市場占有率不高。而美奇林為全國性玩具運營商，擁有成熟的國內(nèi)銷售渠道，于是，沐邦高科于2018年向美奇林發(fā)起收購，然而，此次收購中的溢價卻并不低。

據(jù)當時的交易草案顯示，以收益法評估，美奇林在評估基準日2017年12月31日，歸屬于母公司所有者的權(quán)益評估值為4.42億元，增值額為3.53億元，增值率高達393.99%。這意味著沐邦高科花費了凈資產(chǎn)近5倍的價格收購了美奇林，由此，本次收購產(chǎn)生了3.26億元的巨額商譽。

2019年是美奇林并表后的第一年，沐邦高科營收、凈利潤同比增速分別為37.97%、80.08%，如愿達成業(yè)績目標。然而，短暫甜蜜后，2020年疫情來襲，玩具行業(yè)遭到?jīng)_擊，沐邦高科當年營收出現(xiàn)了6.62%的負增長，美奇林業(yè)績亦走低。據(jù)此，2020年，沐邦高科對美奇林計提了1579.65萬元的商譽減值準備，當年凈利潤也驟降47.38%。

近期，其又發(fā)布預虧公告表示，2021年將對美奇林再度計提商譽減值準備約1.5億元，這導致其2021年歸屬于上市公司股東的凈利潤預計虧損1.3億元~1.4億元。

回頭來看，收購美奇林對沐邦高科的影響并非只有最近兩期，2018年收購完成后，其當年中介機構(gòu)服務費激增3倍，增加額達739.17萬元，而全年凈利潤下滑1992.19萬元，增加的費用額占到了凈利下降部分的四成左右，公司當年因此陷入“增收不增利”的局面。也就是說，除了2019年業(yè)績表現(xiàn)較好外，其余年份業(yè)績均因收購美奇林受到了影響。

業(yè)績不佳，自然會觸發(fā)對賭協(xié)議條款，根據(jù)交易雙方簽署的對賭協(xié)議約定，2018年至2020年，美奇林扣非凈利潤分別不低于3300萬元、3960萬元、4750萬元，不足部分交易對手將彌補賠償。

2018年至2020年，美奇林分別實現(xiàn)凈利潤3316.63萬元、4152.61萬元、3948.32萬元，業(yè)績承諾完成率分別為100.50%、104.86%、83.12%。其前兩年卡線完成業(yè)績承諾，最后一年則未能完成業(yè)績目標。據(jù)計算，業(yè)績承諾方擬補償金額為592.44萬元，相較于沐邦高科3億多元的溢價，補償金額可謂是杯水車薪。且從2021年沐邦高科將對美奇林計提1.5億元的巨額減值來看，美奇林業(yè)績承諾期剛過，似乎便出現(xiàn)了業(yè)績“大變臉”的情況。

從收購方式來看，沐邦高科似乎酷愛采用“現(xiàn)金收購+非公開定向增發(fā)”的方式，而非市場較為普遍的發(fā)行股份及現(xiàn)金方式進行收購。后者優(yōu)勢在于，可以將標的公司原股東與上市公司利益綁定，更有利于標的公司后續(xù)的整合工作，而在現(xiàn)金收購的方式下，標的公司原股東直接套現(xiàn)退場，后續(xù)公司一切問題均需收購方應對解決，一旦標的公司出了問題，原股東配合解決問題的積極性并不高。此前沐邦高科收購美奇林就采用的是前種收購方式。

而據(jù)收購預案顯示，沐邦高科本次收購豪安能源同樣采用“現(xiàn)金收購+非公開定向增發(fā)”等方式籌集資金。標的公司豪安能源100%股權(quán)的預估值為11億元，2021年末，其股東權(quán)益為1.69億元，估算溢價率高達550.89%，粗略計算，收購完成后將產(chǎn)生近十億元商譽?？梢?，從收購方式及高溢價等角度來看，本次交易與此前收購美奇林如出一轍。

此前收購美奇林未能提振公司業(yè)績，沐邦高科玩具業(yè)務也走上了下坡路，2021年前三季度，其營收、凈利潤分別下降22.23%、11.27%。原業(yè)務式微，其再次拓展新業(yè)務，打算通過收購豪安能源，切入光伏產(chǎn)業(yè)鏈，但令人擔憂的是，本次收購是否會步此前收購美奇林的后塵？

此外，還值得注意的是，豪安能源起初為朱林生、王先仁在2019年1月共同出資建立，二人分別持股90%、10%。同年11月，王先仁將所持標的10%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給李文珍。2020年7月，朱林生、李文珍將所持標的全部股份分別轉(zhuǎn)讓給張忠安、余菊美夫妻二人，交易完成后，二者分別持有標的公司90%、10%股權(quán)，豪安能源易主。

上述股權(quán)交易雙方均按照原值進行轉(zhuǎn)讓，并以現(xiàn)金形式一次性付清，張忠安、余菊美接收標的公司100%股權(quán)合計付出了5000萬元成本。而一年多后的此次交易中，標的公司擬并入上市公司，估值猶如搭上“云霄飛車”，竟然激增至11億元，照此推算，張忠安、余菊美獲益超10億元，可謂賺得盆滿缽溢。

蹊蹺的是，既然豪安能源前途似錦，為何當初朱林生、李文珍竟然愿意按原值轉(zhuǎn)讓股權(quán)呢，這豈不是在為他人做嫁衣？距離豪安能源前次易主時間并不長，為何前后價格差距如此之大？這難免令人懷疑交易的真實、合理性。對此還需要公司做出合理的解釋。

豪安能源行業(yè)產(chǎn)能過剩

逆勢高價切入風險過高

光伏產(chǎn)業(yè)鏈條共分為上、中、下游，上游為晶體硅原料、硅棒/硅錠/硅片，中游為光伏電池片、光伏組件，下游為光伏系統(tǒng)應用產(chǎn)品。據(jù)收購預案顯示，標的公司豪安能源以光伏硅片和硅棒的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售為主營業(yè)務，處于光伏產(chǎn)業(yè)鏈的上游。
不過，有數(shù)據(jù)顯示，豪安能源所處硅片環(huán)節(jié)正處于產(chǎn)能嚴重過剩狀態(tài)，且“強敵環(huán)伺”，市場競爭極為激烈。據(jù)集邦咨詢數(shù)據(jù)預估，2021年、2022年，國內(nèi)單晶硅片產(chǎn)能分別為348.4GW、445.5GW，而全球單晶硅片需求量分別為184.90GW、262.98GW，產(chǎn)能分別為需求量的1.88倍、1.69倍，產(chǎn)能供給遠大于終端的實際需求。 值得注意的是，國內(nèi)不少硅片廠商此前擴張的產(chǎn)能即將得到釋放，譬如，中環(huán)股份50GW單晶硅材料項目、晶澳科技20GW拉晶及20GW切片項目、通威&天合樂山二期7.5GW項目、雙良節(jié)能包頭二期20GW項目等預計都會在2022年投產(chǎn)。

基于前述行業(yè)情況，長城證券在研報中表示，行業(yè)競爭逐步加劇下，硅片廠商進入格局分化期，產(chǎn)品質(zhì)量、成本控制及客戶累積等方面更具優(yōu)勢的龍頭廠商防御力較強，二、三線硅片廠商或?qū)⒓铀俪銮澹?022年已規(guī)劃新增產(chǎn)能或?qū)⒀泳徛涞亍?br />
從硅片廠商市占率來看，據(jù)CPIA統(tǒng)計，2020年隆基股份、中環(huán)股份、協(xié)鑫集成、晶科能源、晶澳科技、京運通、阿特斯，7家頭部硅片廠商的市占率合計已達88%，行業(yè)集中度較高。其中，市占率為2%的阿特斯在招股書中表示，其硅棒、硅錠及硅片的產(chǎn)能為6.94GW，而據(jù)收購預案顯示，標的豪安能源目前已建成1.5GW單晶硅棒項目，對比來看，標的公司產(chǎn)能較小，僅為阿特斯的兩成，為小型硅片廠商。 根據(jù)上文分析來看，在產(chǎn)能大幅過剩的情況下，沐邦高科卻打算高溢價收購豪安能源，擠進光伏產(chǎn)業(yè)鏈，逆勢前行之下，其跨行業(yè)收購的風險不言而喻。

收購成本過高恐成“冤大頭”

供需錯配標的產(chǎn)品價格承壓

沐邦高科本次收購豪安能源的交易價格為11億元，以高于標的公司5倍以上的價格收購，可謂是不惜血本。然而，如此高的收購溢價，令人擔憂其會成為“冤大頭”。

對此，《紅周刊》梳理了9家國內(nèi)硅片廠商投資公告及招股書等相關(guān)信息，其中，投資成本較高的為上機數(shù)控的包頭單晶硅拉晶及配套生產(chǎn)項目，該項目擬擴張產(chǎn)能10GW，項目投資成本為35.03億元，單位投資成本為3.50億元/GW。而沐邦高科項目投資成本11億元，擬擴張產(chǎn)能1.5GW，單位投資成本為7.33億元/GW，近乎是前者的兩倍。而9家硅片廠商的單位投資成本平均值為2.40億元/GW，對比來看，沐邦高科投資成本遠超行業(yè)均值。
事實上，沐邦高科給出高價或是看重標的公司所處熱門賽道及高成長性，但這背后卻存在諸多值得警惕的風險。

豪安能源所處硅片環(huán)節(jié)與上游硅料環(huán)節(jié)在產(chǎn)品價格上存聯(lián)動反應，硅片價格隨硅料價格變化而變化。據(jù)長城證券研報顯示，硅料環(huán)節(jié)由于其擴產(chǎn)周期約為硅片的2~3倍，2021年硅料供給與硅片需求出現(xiàn)錯配，硅料價格一路快速上漲，最高漲至270元/kg左右，但近期由于通威永祥二期5.1萬噸、云南一期5萬噸項目投產(chǎn)，硅料供給壓力得到緩解，硅料價格已有所松動。

據(jù)CPIA數(shù)據(jù)顯示，2021年，硅料總需求量為55.1萬噸，有效產(chǎn)能為57.3萬噸，處于供需緊平衡狀態(tài)。其預測2022年光伏全球裝機225GW（樂觀），按裝機容配比1:1.2計算，對應硅料需求量約76.5萬噸。而據(jù)集邦咨詢預測，2022年硅料有效產(chǎn)能約86萬噸，可見，2022年硅料供需緊張情況相較于2021年會有所放緩。據(jù)此，長城證券研判，預計硅料價格將在2022年上半年平穩(wěn)下行，下半年或?qū)⒓铀傧滦?，全年價格中樞或?qū)⒙湓?50元/kg~200元/kg。

豪安能源主營產(chǎn)品硅片的價格增長動力來自于硅料，硅料價格走低，硅片價格將跟隨下行。據(jù)CBC金屬網(wǎng)最新報價，3月18日，國內(nèi)單晶硅片M10的價格為6.68元/片，較去年價格高點6.87元/片，下降約3%。

如上文所述，預計硅料價格在2022年呈下行趨勢，故未來硅片價格恐將有進一步下滑的可能，屆時像豪安能源一樣的硅片廠商盈利情況恐會承壓。

原標題：沐邦高科逾5倍溢價跨界光伏領(lǐng)域，行業(yè)產(chǎn)能過剩，逆勢切入前景堪憂