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A股園林生態(tài)企業(yè)天域生態(tài)環(huán)境股份有限公司（下稱“天域生態(tài)”）的跨界收購(gòu)生變。

近日，天域生態(tài)發(fā)布《關(guān)于公司對(duì)外投資進(jìn)展的公告》稱，經(jīng)交易雙方協(xié)商一致，對(duì)本次交易方案進(jìn)行變更，變更后的新交易方案為公司通過(guò)增資的形式向標(biāo)的公司投資人民幣2.1億元，以獲得標(biāo)的公司35%股權(quán)。

上述公告中所指的“本次交易”，即天域生態(tài)于今年2月22日披露的《關(guān)于公司擬對(duì)外投資的公告》。彼時(shí)天域生態(tài)擬以不超過(guò)6.1億元現(xiàn)金增資鋰電企業(yè)青海聚之源新材料有限公司（以下簡(jiǎn)稱“青海聚之源”），增資完成后，將持有青海聚之源51%的股權(quán)，并獲得其控制權(quán)。

僅一月有余，交易即發(fā)生如此大的變動(dòng)，這背后究竟是怎么回事？

控股變參股

資料顯示，青海聚之源是一家主要從事六氟磷酸鋰、鋰電池正負(fù)極材料、鋰電池三元材料的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售的新能源材料企業(yè)?，F(xiàn)階段的產(chǎn)品為六氟磷酸鋰，該材料廣泛應(yīng)用于高性能鋰電池制造領(lǐng)域。據(jù)透露，其已獲柴達(dá)木循環(huán)經(jīng)濟(jì)試驗(yàn)區(qū)管委會(huì)批復(fù)的年產(chǎn)6000噸高端六氟磷酸鋰建設(shè)項(xiàng)目，其中一期年產(chǎn)2000噸六氟磷酸鋰生產(chǎn)線已于2021年下半年竣工并獲得德令哈市應(yīng)急管理局試生產(chǎn)批復(fù)，但目前尚未正式投產(chǎn)。

作為主營(yíng)園林生態(tài)工程、生態(tài)環(huán)境治理等業(yè)務(wù)的生態(tài)環(huán)境企業(yè)，天域生態(tài)此次收購(gòu)青海聚之源可謂是跨界。在2月22日披露的對(duì)外投資公告中，天域生態(tài)稱此次交易是為了實(shí)現(xiàn)上市公司的戰(zhàn)略布局，提高上市公司的持續(xù)盈利能力。

根據(jù)最初于一個(gè)月前披露的信息，天域生態(tài)擬向青海聚之源增資6.1億元，以獲取其增資后51%股權(quán)；3月29日，天域生態(tài)披露《關(guān)于公司對(duì)外投資進(jìn)展的公告》，將交易變更為以2.1億元收購(gòu)青海聚之源35%股權(quán)。據(jù)此計(jì)算，交易變更后，青海聚之源100%股權(quán)的估值降低了近一半。

與此同時(shí)，交易對(duì)方對(duì)青海聚之源的業(yè)績(jī)承諾也作了相應(yīng)調(diào)整。

交易對(duì)方最初承諾青海聚之源2022年—2024年實(shí)現(xiàn)經(jīng)審計(jì)的公司凈利潤(rùn)分別不低于3億元、4億元、5億元，凈利潤(rùn)考核按三年總數(shù)計(jì)算為12億元；調(diào)整后，業(yè)績(jī)考核指標(biāo)變更為2022年—2024年三年經(jīng)審計(jì)的扣非歸母凈利潤(rùn)不低于9億元。

據(jù)透露，天域生態(tài)已于3月28日簽署了《股權(quán)戰(zhàn)略投資協(xié)議》，且已支付標(biāo)的公司6000萬(wàn)元預(yù)付款，將轉(zhuǎn)為本次增資款，剩余的1.5億元增資款，將在15個(gè)工作日內(nèi)，支付至天域生態(tài)與青海聚之源的共管賬戶，專項(xiàng)用于償還標(biāo)的公司到期債務(wù)。

“本次交易需要現(xiàn)金投入2.1億元，交易規(guī)模較小，戰(zhàn)略投資青海聚之源能夠有效規(guī)避控股收購(gòu)后的并購(gòu)整合風(fēng)險(xiǎn)，不會(huì)對(duì)上市公司現(xiàn)有的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)造成不利影響。”天域生態(tài)表示。

交易遭上交所質(zhì)疑

實(shí)際上，天域生態(tài)此次交易發(fā)生如此大的變動(dòng)背后，并不那么簡(jiǎn)單。

記者注意到，就在天域生態(tài)于2月22日初次披露該項(xiàng)交易當(dāng)天，便立即收到了上交所下發(fā)的《關(guān)于天域生態(tài)環(huán)境股份有限公司對(duì)外投資事項(xiàng)的問(wèn)詢函》（以下簡(jiǎn)稱《問(wèn)詢函》）。

在《問(wèn)詢函》中，上交所指出，天域生態(tài)本次增資金額不超過(guò)6.1億元，資產(chǎn)評(píng)估預(yù)計(jì)2022年3月中旬完成。標(biāo)的公司股東劉炳生出資比例為76.67%，初次獲得股權(quán)時(shí)間為2020年11月26日，股東蔡顯威出資比例10%，初次獲得股權(quán)時(shí)間為2021年3月24日。要求補(bǔ)充披露交易價(jià)格的確認(rèn)依據(jù)、測(cè)算過(guò)程、主要測(cè)算方法以及標(biāo)的公司的初步估值情況。同時(shí)要求說(shuō)明標(biāo)的公司股東的入股背景、交易對(duì)價(jià)、是否已實(shí)繳，與上市公司及其控股股東是否存在潛在關(guān)聯(lián)關(guān)系或利益安排，是否存在利益輸送。

此外，上交所對(duì)天域生態(tài)在此次增資中是否具備充足的資金來(lái)源也存在質(zhì)疑：“公告顯示，公司增資資金6.1億元來(lái)源為自籌，包括但不限于自有資金和并購(gòu)貸款等。而公司2021年三季末貨幣資金余額僅2.58億元，且目前尚有1.98 億元暫時(shí)補(bǔ)流的募集資金尚未歸還，另有2.5億元債券于2022年6月到期。” 請(qǐng)公司結(jié)合公司流動(dòng)性情況與可用融資渠道，說(shuō)明本次交易資金的具體安排與可行性。

經(jīng)過(guò)一次延期后，天域生態(tài)于3月10日回復(fù)了上交所部分問(wèn)題。對(duì)于資金來(lái)源問(wèn)題，天域生態(tài)表示，除了自有資金外，還有資產(chǎn)出售補(bǔ)充公司現(xiàn)金流、銀行借款、并購(gòu)貸款、大股東借款等。

雖然表示交易資金充足，但天域生態(tài)于3月29日發(fā)布了交易變更信息。同一天，也對(duì)上交所《問(wèn)詢函》剩余問(wèn)題進(jìn)行了回復(fù)。天域生態(tài)稱，鑒于目前標(biāo)的公司在手訂單較少，尚無(wú)法滿足2022年全部產(chǎn)能，資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)認(rèn)為估值依據(jù)尚不充分，無(wú)法出具評(píng)估報(bào)告，因此本次交易是上市公司根據(jù)收益法自行進(jìn)行的估值，而非專業(yè)的評(píng)估機(jī)構(gòu)。以增資2.1億元交易價(jià)格獲取標(biāo)的公司35%股權(quán)，交易價(jià)格公允。標(biāo)的公司股東與上市公司及其控股股東不存在潛在關(guān)聯(lián)關(guān)系或者利益安排。

標(biāo)的公司存諸多風(fēng)險(xiǎn)

值得注意的是，天域生態(tài)此次大費(fèi)周折要收購(gòu)的資產(chǎn)，自身存在諸多風(fēng)險(xiǎn)。

根據(jù)財(cái)報(bào)信息，青海聚之源2020年、2021年凈利潤(rùn)均為虧損。2020年—2021年，青海聚之源營(yíng)業(yè)收入分別約為0元、381.77萬(wàn)元；對(duì)應(yīng)實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)分別約為-467.47萬(wàn)元、-2804.51萬(wàn)元。

據(jù)了解，當(dāng)前青海聚之源一期生產(chǎn)線尚處于試生產(chǎn)階段；二期生產(chǎn)線仍在建設(shè)中，正式投產(chǎn)時(shí)間存在較大不確定性。天域生態(tài)指出，受宏觀經(jīng)濟(jì)波動(dòng)、不可抗力、新冠疫情等影響，以及生產(chǎn)線建設(shè)資金到位情況，標(biāo)的公司生產(chǎn)線存在停工停產(chǎn)，年產(chǎn)能不及預(yù)期，業(yè)績(jī)承諾無(wú)法完成的風(fēng)險(xiǎn)。而本次估值是天域生態(tài)基于標(biāo)的公司產(chǎn)能爬坡、滿產(chǎn)滿銷做的測(cè)算，存在產(chǎn)能及銷量不及預(yù)期的風(fēng)險(xiǎn)。

雖然該交易簽署了業(yè)績(jī)承諾，上市公司與標(biāo)的公司實(shí)控人劉炳生約定盈利不足部分將以現(xiàn)金進(jìn)行補(bǔ)償。但天域生態(tài)表示，屆時(shí)能否有足夠的現(xiàn)金或其他渠道獲得履行補(bǔ)償承諾所需現(xiàn)金具有不確定性。

此外，天域生態(tài)也坦承，目前與標(biāo)的公司不存在業(yè)務(wù)協(xié)同：“一是標(biāo)的公司主要產(chǎn)品為六氟磷酸鋰，是加工型企業(yè)，暫無(wú)鋰礦資源；二是標(biāo)的公司目前虧損，本次交易完成后，標(biāo)的公司可能存在繼續(xù)虧損的風(fēng)險(xiǎn)；三是天域生態(tài)本身尚不具備生產(chǎn)六氟磷酸鋰的設(shè)備、技術(shù)和知識(shí)產(chǎn)權(quán)等技術(shù)儲(chǔ)備，本次增資后尚無(wú)對(duì)標(biāo)的企業(yè)的控制權(quán)，增資后標(biāo)的公司和公司目前資產(chǎn)、人員及業(yè)務(wù)等方面存在無(wú)法有效協(xié)同運(yùn)作的風(fēng)險(xiǎn)。”

原標(biāo)題： 天域生態(tài)跨界鋰電遇挫