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然而舉報信中則表示，公司的盈利預(yù)測可能嚴重造假，雅百特在《草案》中公布的8.37億元的合同可能屬于虛構(gòu)。

記者在《草案》P275中發(fā)現(xiàn)，重大合同的工程合同中表示，截至本報告書簽署日，雅百特及其子公司正在履行的重大工程合同有名稱為《太陽能光伏屋面系統(tǒng)施工工程合同》的合同，合同金額為8.37億元，進度為“未開工”。

然而奇怪的是，記者并未在《草案》找到上述《太陽能光伏屋面系統(tǒng)施工工程合同》的合同簽署雙方的情況，也未找到該合同的施工地點。

本報記者6月12日在雅百特網(wǎng)站發(fā)現(xiàn)，公司在2014年10月13日發(fā)表的《雅百特開啟屋面光伏太陽能分布式電站新篇章》有如下表述：2014年9月19日，中節(jié)能太陽能科技股份有限公司(以下簡稱“中節(jié)能”)與江蘇省海門經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)管委會就屋面光伏太陽能分布式電站建設(shè)正式簽署合作協(xié)議，雅百特公司作為中節(jié)能戰(zhàn)略合作伙伴，在此次屋面光伏太陽能分布式電站建設(shè)項目開發(fā)中承接近10個億的項目總額，預(yù)計施工時間18個月。

舉報人對記者表示，從雅百特網(wǎng)站上看，并未發(fā)現(xiàn)公司近年來有簽署“太陽能光伏屋面系統(tǒng)施工工程”的新聞，因此《草案》中上述金額為8.37億元的合同極有可能是雅百特極其子公司與中節(jié)能在上述海門經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)管委會就屋面光伏太陽能分布式電站建設(shè)中的合同，但在中節(jié)能借殼桐君閣方案中，并沒有相關(guān)合同的披露。

《重慶桐君閣股份有限公司重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》P897頁-P899頁顯示，中節(jié)能正在履行中的金額在3億元以上且對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營有重要影響的工程總承包合同/施工合同中共有13個，合同簽署方中并沒有雅百特極其子公司上海孟弗斯新能源科技有限公司的身影。

中節(jié)能相關(guān)人士對《中國經(jīng)營報》記者表示，公司去年確實與江蘇海門經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)管委會就合作開發(fā)100兆瓦分布式光伏發(fā)電項目簽署協(xié)議，與雅百特只是簽署了合作協(xié)議，并沒有簽署具體的合同，而且在上述協(xié)議中關(guān)于太陽能光伏屋面系統(tǒng)施工的施工方都必須跟中節(jié)能簽署合同才能施工。

記者就此致電中聯(lián)電氣就上述問題進行采訪，公司證券部一位人士表示，公司對8.37億元的合同的具體情況公司并不知道，相關(guān)問題可以詢問雅百特，而記者致電雅百特，公司人員表示董事長陸永、副總經(jīng)理李冬明不在公司，財務(wù)總監(jiān)顧彤莉不在座位上。截至記者發(fā)稿時，尚未收到中聯(lián)電氣和雅百特關(guān)于上述合同的回復(fù)。

舉報人對記者表示，除非雅百特能拿出8.37億元的《太陽能光伏屋面系統(tǒng)施工工程合同》，否則其就存在重大合同虛構(gòu)的嫌疑。

奇怪的是，記者在6月16日再次打開雅百特網(wǎng)站上《雅百特開啟屋面光伏太陽能分布式電站新篇章》的鏈接時，該鏈接的內(nèi)容已經(jīng)被刪除。

三大問題引起證監(jiān)會注意

雖然雅百特借殼中聯(lián)電氣的方案已經(jīng)被通過，但《草案》中雅百特在市盈率高于同行業(yè)、申報財務(wù)報表營業(yè)收入分別比原始財務(wù)報表增加、稅收滯納金等方面引起了證監(jiān)會的注意，《中國證監(jiān)會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》要求中聯(lián)電氣對上述問題進行回復(fù)。

《草案》顯示，雅百特資產(chǎn)作價對應(yīng)動態(tài)市盈率為33.02倍，高于2014年12月31日“建筑裝飾和其他建筑業(yè)”細分行業(yè)可比上市公司的平均市盈率27.48倍。

對此，中聯(lián)電氣表示，主要原因是“建筑裝飾和其他建筑業(yè)”細分行業(yè)所列的上市公司中，包含了精工鋼構(gòu)[-7.68% 資金 研報]、杭蕭鋼構(gòu)[-9.52% 資金 研報]等以鋼結(jié)構(gòu)工程為主營業(yè)務(wù)的上市公司，以及江河創(chuàng)建(601886.SH)、嘉寓股份[0.00% 資金 研報](300117.SZ)等以幕墻、門窗等為主營業(yè)務(wù)的上市公司，還包括金螳螂[-0.45% 資金 研報](002081.SZ)、洪濤股份[0.00% 資金 研報](002325.SZ)等以裝飾、裝修為主營業(yè)務(wù)的上市公司;而雅百特的主營業(yè)務(wù)為以金屬屋面系統(tǒng)和分布式光伏屋面系統(tǒng)為主的金屬屋(墻)面圍護系統(tǒng)的設(shè)計、制作、安裝和服務(wù)業(yè)務(wù)，與同行業(yè)上市公司業(yè)務(wù)存在較大區(qū)別。

在營業(yè)收入方面，申請材料顯示，2012年和2013年雅百特申報財務(wù)報表營業(yè)收入分別比原始財務(wù)報表增加24.91%和69.06%。

對此，中聯(lián)電氣表示，雅百特2012年度和2013年度原始財務(wù)報表中對營業(yè)收入的確認是雅百特根據(jù)稅務(wù)通常的慣例要求，以開具發(fā)票確認收入，但發(fā)票開具時間與實際提供建造工程服務(wù)進度存在差異。為了更合理地反映公司的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果，2014年雅百特根據(jù)2012 年、2013年各個項目預(yù)算總成本數(shù)據(jù)、與發(fā)包方或業(yè)主及監(jiān)理已確認完工工作量的進度確認單或完工交接單、項目實際已發(fā)生的成本等相關(guān)資料，按照《企業(yè)會計準則——建造合同》的要求進行了相應(yīng)調(diào)整，因此申報報表與原始報表的營業(yè)收入存在差異。

同時，申請材料顯示，2012年、2013年雅百特稅收滯納金分別為178.89萬元、61.61萬元。

對此，公司表示，經(jīng)核查，獨立財務(wù)顧問認為：鑒于雅百特在 2014年按照《企業(yè)會計準則》和會計準則解釋公告等相關(guān)規(guī)定，對2012年度、2013年度的收入按照完工百分比確認收入， 導(dǎo)致原申報年度企業(yè)所得稅應(yīng)納稅所得額有所增加，公司主動重新申報繳納了2012年度、2013年度的企業(yè)所得稅稅款，由此產(chǎn)生滯納金， 該滯納金并非因稅務(wù)違法違規(guī)行為而產(chǎn)生。

此外，雅百特與實際控制人陸永存在資金拆借行為。《草案》顯示，在2012年至2014年，雅百特與關(guān)聯(lián)方的拆入資金分別為4555.31萬元、6673.36萬元、1978.04萬元。同期，雅百特與實際控制人陸永拆出資金分別為6450.99萬元、5150.10萬元、2406.56萬元。截至2014年12月31日，除對佳鋁實業(yè)136.74萬元其他應(yīng)付款外，上述資金拆借均已清理完畢。

值得注意的是，中國證監(jiān)會在2012年6月發(fā)布的《關(guān)于不予核準嘉興佳利電子股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請的決定》有如下表述：2009年至2011年，你公司與控股股東持續(xù)存在機器設(shè)備、存貨轉(zhuǎn)讓等關(guān)聯(lián)交易，存在大額資金拆借、相互代付電費、共用商標(biāo)等行為。創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委認為，上述情形與《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》(證監(jiān)會令第61號)第十八條的規(guī)定不符。