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6月27日晚間，亞瑪頓發(fā)布修訂后的重大資產(chǎn)重組草案，同時(shí)回復(fù)深交所問(wèn)詢。

亞瑪頓擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，以25億元購(gòu)買鳳陽(yáng)硅谷(以下簡(jiǎn)稱標(biāo)的公司)100%股權(quán)，交易對(duì)方壽光靈達(dá)、壽光達(dá)領(lǐng)合計(jì)持有標(biāo)的公司72.46%股權(quán)，為上市公司實(shí)際控制人林金錫、林金漢控制的企業(yè)，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

標(biāo)的公司以收益法評(píng)估的整體估值為25.2463億元，較賬面凈資產(chǎn)增值18.2543億元，增值率261.08%，引起市場(chǎng)廣泛熱議和質(zhì)疑。

投服中心建議亞瑪頓在審議本次事項(xiàng)的股東大會(huì)召開(kāi)前，重新檢視對(duì)標(biāo)的公司的盈利預(yù)測(cè)邏輯，對(duì)標(biāo)的公司審慎估值。同時(shí)，投服中心呼吁廣大投資者積極參加即將召開(kāi)的股東大會(huì)，理性投票。

銷售均價(jià)上漲

預(yù)測(cè)邏輯存疑

投服中心認(rèn)為，預(yù)測(cè)標(biāo)的公司玻璃原片銷售均價(jià)持續(xù)增長(zhǎng)，與行業(yè)產(chǎn)能快速擴(kuò)張和上市公司原料采購(gòu)價(jià)格的變化趨勢(shì)不符。

標(biāo)的公司主要產(chǎn)品為光伏玻璃原片，主要供應(yīng)給上市公司，2021年對(duì)上市公司的銷售額占其營(yíng)業(yè)收入的99.46%。

根據(jù)重組草案中標(biāo)的公司對(duì)2022年至2026年銷量和營(yíng)業(yè)收入的預(yù)測(cè)計(jì)算得出，標(biāo)的公司2022年至2026年玻璃原片產(chǎn)品銷售均價(jià)為每平方米15.14元、16.17元、16.74元、17.32元及17.75元，呈持續(xù)上升態(tài)勢(shì)。公司稱，光伏玻璃仍處恢復(fù)性上漲階段，對(duì)部分光伏玻璃原片參考現(xiàn)行價(jià)格考慮一定增長(zhǎng)幅度預(yù)測(cè)。

投服中心對(duì)上述產(chǎn)品銷售均價(jià)的預(yù)測(cè)邏輯提出兩大質(zhì)疑：一是本次銷售均價(jià)的預(yù)測(cè)是否充分考慮了光伏玻璃行業(yè)可能面臨的產(chǎn)能過(guò)剩。根據(jù)中國(guó)光伏行業(yè)協(xié)會(huì)披露的年度報(bào)告，未來(lái)幾年光伏玻璃行業(yè)將出現(xiàn)市場(chǎng)供應(yīng)寬松、企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)加劇的情況。在行業(yè)整體產(chǎn)能快速擴(kuò)張，供需結(jié)構(gòu)性錯(cuò)配的背景下，標(biāo)的公司預(yù)測(cè)產(chǎn)品銷售均價(jià)持續(xù)增長(zhǎng)的邏輯是否成立。

二是主要客戶亞瑪頓業(yè)績(jī)大幅下滑、產(chǎn)品價(jià)格顯著下降是否足以支撐標(biāo)的公司產(chǎn)品銷售均價(jià)持續(xù)上漲的預(yù)測(cè)邏輯。據(jù)重組草案，標(biāo)的公司生產(chǎn)的玻璃原片主要提供給亞瑪頓進(jìn)行光伏玻璃深加工。亞瑪頓2021年年報(bào)及2022年一季報(bào)顯示，歸母凈利潤(rùn)自2021年第二季度開(kāi)始持續(xù)下滑。此外，重組草案顯示，2021年標(biāo)的公司提供給亞瑪頓的玻璃原片銷售均價(jià)也出現(xiàn)下滑。在此背景下，標(biāo)的公司仍預(yù)測(cè)未來(lái)玻璃原片銷售均價(jià)持續(xù)增長(zhǎng)明顯與上市公司披露的信息相矛盾。

營(yíng)業(yè)成本持續(xù)下滑

違背商業(yè)邏輯

投服中心認(rèn)為，預(yù)測(cè)標(biāo)的公司營(yíng)業(yè)成本持續(xù)下滑與相關(guān)行業(yè)研究報(bào)告的觀點(diǎn)相左，也不符合正常的商業(yè)邏輯。

根據(jù)重組草案，標(biāo)的公司預(yù)測(cè)2022年至2026年?duì)I業(yè)成本呈持續(xù)下降趨勢(shì)。其中，人工成本和制造費(fèi)用上升，但是材料成本持續(xù)下降。材料成本中，石英砂各年度預(yù)測(cè)值不變，均為1.7584億元，純堿成本呈持續(xù)下降趨勢(shì)。公司稱，材料成本參考近期采購(gòu)價(jià)格預(yù)測(cè)，純堿在此基礎(chǔ)上考慮一定幅度下降預(yù)測(cè)，燃料動(dòng)力費(fèi)參考2021年四季度消耗水平預(yù)測(cè)。

但是，依據(jù)行業(yè)研究報(bào)告，業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為光伏玻璃原材料價(jià)格堅(jiān)挺，預(yù)計(jì)2022年下半年成本壓力持續(xù)存在，考慮到光伏玻璃行業(yè)大量的新增產(chǎn)能釋放，低鐵石英砂礦價(jià)預(yù)計(jì)呈現(xiàn)易漲難跌走勢(shì)，純堿預(yù)計(jì)保持供需偏緊，海外天然氣和石油價(jià)格受地緣政治沖突影響，價(jià)格高企，短期內(nèi)難以存在下行拐點(diǎn)。

因此，投服中心提出，標(biāo)的公司未結(jié)合相關(guān)原材料、燃料動(dòng)力市場(chǎng)價(jià)格未來(lái)走勢(shì)及歷史變動(dòng)趨勢(shì)，僅依據(jù)近期采購(gòu)價(jià)格或2021年四季度情況做出的營(yíng)業(yè)成本的預(yù)測(cè)是否審慎。同時(shí)，在充分競(jìng)爭(zhēng)的市場(chǎng)環(huán)境下，預(yù)測(cè)標(biāo)的公司產(chǎn)品銷售均價(jià)在未來(lái)5年持續(xù)上漲，而營(yíng)業(yè)成本卻持續(xù)下降有悖于正常商業(yè)邏輯。

由于高估營(yíng)業(yè)收入、低估營(yíng)業(yè)成本將推高企業(yè)自由現(xiàn)金流的預(yù)測(cè)值，從而提高估值。鑒于此，投服中心建議亞瑪頓就前述矛盾問(wèn)題以公告形式充分回應(yīng)，合理估值，減少或消除市場(chǎng)對(duì)亞瑪頓通過(guò)本次交易向?qū)嶋H控制人進(jìn)行利益輸送的質(zhì)疑，希望廣大投資者能積極參加即將召開(kāi)的股東大會(huì)，理性投票。

原標(biāo)題：溢價(jià)261%收購(gòu)實(shí)控人資產(chǎn) 亞瑪頓重大資產(chǎn)重組受投服中心關(guān)注