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上市后，新筑股份就處于小盈利大虧損的境況。2021年，該公司扣非凈利潤(rùn)為-3.09億元，創(chuàng)下公司上市后扣非凈利潤(rùn)虧損規(guī)模之最

控股股東三年前購(gòu)買的資產(chǎn)，如今以翻了近三倍的價(jià)格賣給上市公司。成都市新筑路橋機(jī)械股份有限公司（下稱新筑股份，002480.SZ）是為了轉(zhuǎn)型嗎？

6月20日，新筑股份直通披露了重大資產(chǎn)購(gòu)買暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書草案，擬以支付現(xiàn)金的方式，向控股股東四川發(fā)展（控股）有限責(zé)任公司（下稱四川發(fā)展）購(gòu)買其持有的四川晟天新能源發(fā)展有限公司（下稱晟天新能源）51.6%股權(quán)，交易價(jià)格9.73億元。

交易完成后，晟天新能源將成為上市公司的控股子公司，上市公司將新增新能源發(fā)電業(yè)務(wù)，包括光伏電站的開(kāi)發(fā)、建設(shè)及運(yùn)營(yíng)。

根據(jù)公告，本次交易對(duì)方四川發(fā)展直接持有上市公司13.6%股份，通過(guò)全資子公司軌交投資間接持有上市公司15.9%股份，合計(jì)控制上市公司29.5%股份，為上市公司控股股東，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

值得注意的是，2018年9月，四川發(fā)展曾以3184.65萬(wàn)元價(jià)格收購(gòu)晟天新能源4.6%股權(quán)，2018年12月亦以1.44億元價(jià)格受讓晟天新能源20.9%股權(quán)。相比此前估值，如今不到四年時(shí)間，晟天新能源增值漲幅巨大，新筑股份從控股股東四川發(fā)展手中高價(jià)接盤引起重視。

公告披露后，深交所向新筑股份下發(fā)重組問(wèn)詢函，要求說(shuō)明本次交易價(jià)格較四川發(fā)展 2018年兩次收購(gòu)標(biāo)的公司股權(quán)估值存在重大差異的原因及合理性。同時(shí)，公司還需說(shuō)明此次評(píng)估增值是否謹(jǐn)慎合理，交易定價(jià)是否公允，是否存在損害上市公司利益的情形。

扣非凈利潤(rùn)連虧十年

新筑股份2010年在深交所上市，公司主要從事軌道交通和橋梁功能部件兩大業(yè)務(wù)。其中，軌道交通業(yè)務(wù)產(chǎn)品主要為地鐵車輛、現(xiàn)代有軌電車和內(nèi)嵌式中低速磁懸浮交通系統(tǒng)等；橋梁功能部件產(chǎn)品主要為橋梁支座、橋梁伸縮裝置、預(yù)應(yīng)力錨具等。

上市后，新筑股份就處于小盈利大虧損的境況，且在近年來(lái)更加明顯。

2017年至2021年，該公司分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入16.6億元、19.6億元、19.97億元、23.42億元和12.49億元，分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1245.64萬(wàn)元、1317.07萬(wàn)元、-1.83億元、5961.01萬(wàn)元和-2.86億元。

2021年，公司營(yíng)業(yè)收入同比下滑46.67%。而從2012年起，該公司扣非凈利潤(rùn)都是虧損狀態(tài)，其中2021年的扣非凈利潤(rùn)為-3.09億元，創(chuàng)下公司上市后扣非凈利潤(rùn)虧損規(guī)模之最。

對(duì)于2021年虧損，新筑股份表示由于軌道交通車輛制造訂單減少，使得軌道交通車輛生產(chǎn)量同比減少54.01%，車輛交付數(shù)量同比減少68.02%，全年實(shí)現(xiàn)軌道交通類營(yíng)業(yè)收入4.33億元，同比減少72.26%。

新筑股份稱，軌道交通業(yè)務(wù)方面，目前公司城軌車輛新造業(yè)務(wù)主要集中在成都市場(chǎng)，業(yè)績(jī)受成都軌道交通線路建設(shè)進(jìn)度及客戶提貨周期的影響較大。公司新制式軌道交通業(yè)務(wù)目前仍處于投入期，不產(chǎn)生正向效益，對(duì)公司業(yè)績(jī)影響較大。

主營(yíng)業(yè)務(wù)表現(xiàn)不力，公司現(xiàn)金流逐漸承壓。截至2021年末，該公司貨幣資金為8.18億元，其中2.64億元因抵押、質(zhì)押或凍結(jié)等使用受限，但同時(shí)公司短期借款高達(dá)7.11億元，一年內(nèi)到期非流動(dòng)負(fù)債9.48億元。2021年，該公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~為-4.44億元。

轉(zhuǎn)型光伏是否靠譜？

對(duì)于此次交易，在項(xiàng)目報(bào)告書中新筑股份表示，“公司盈利能力較弱，通過(guò)本次交易，將注入盈利能力較強(qiáng)、發(fā)展前景廣闊的光伏優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，改善上市公司的經(jīng)營(yíng)狀況。”

資料顯示，晟天新能源成立于2015年4月15日，所屬行業(yè)為電力、熱力生產(chǎn)和供應(yīng)業(yè)。除了四川發(fā)展之外，中環(huán)股份（002129.SZ）和樂(lè)山電力（600644.SH）分別還持有晟天新能源26.8%和21.6%的股權(quán)。

根據(jù)公告財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，晟天新能源2020年至2021年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)分別為4080.34萬(wàn)元和1.12億元。根據(jù)目前新筑股份的業(yè)績(jī)表現(xiàn)，此次交易雖然能夠改善盈利狀況，但想扭虧為盈仍力有未逮。

此次交易，交易對(duì)方四川發(fā)展承諾晟天新能源2022至2024年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)分別不低于1.06億元、1.19億元、1.39億元，若業(yè)績(jī)承諾未達(dá)標(biāo)，四川發(fā)展將以現(xiàn)金方式實(shí)施補(bǔ)償。

然而，以晟天新能源2021年凈利潤(rùn)率為基數(shù)計(jì)算，業(yè)績(jī)承諾期承諾的凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率分別為-5%、6%、25%。

對(duì)此，深交所要求新筑股份結(jié)合晟天新能源2021年凈利潤(rùn)大幅增長(zhǎng)的原因，說(shuō)明業(yè)績(jī)承諾期承諾的凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率分別為-5%、6%、25%的原因及合理性、交易價(jià)款支付安排與業(yè)績(jī)承諾不匹配的原因及合理性。

與此同時(shí)，收購(gòu)也將給上市公司帶來(lái)壓力。2022年一季報(bào)顯示，公司期末貨幣資金余額8.78億元，短期借款7.71億，一年內(nèi)到期的非流動(dòng)負(fù)債5.15億元，資產(chǎn)負(fù)債率為60.73%。交易完成后，公司2021年末備考資產(chǎn)負(fù)債率將由60.42%上升至69.19%。

從收購(gòu)標(biāo)的方面來(lái)看，2020年和2021年末，晟天新能源負(fù)債合計(jì)分別為25.86億元、29.34億元，資產(chǎn)負(fù)債率分別為 58.27%、60.46%，流動(dòng)比率分別為 2.57、2.32，速動(dòng)比率分別為2.57、2.31。資產(chǎn)負(fù)債率有所上升，短期償債能力有所下滑。

對(duì)此，新筑股份需要說(shuō)明本次收購(gòu)選擇以現(xiàn)金方式支付的原因，資金來(lái)源涉及對(duì)外籌資的，說(shuō)明籌資情況及進(jìn)展，以及本次交易是否會(huì)對(duì)公司償債能力產(chǎn)生顯著不利影響，是否有利于公司增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。

原標(biāo)題：扣非凈利連虧十年！這家公司欲跨界光伏，標(biāo)的業(yè)績(jī)承諾不升反降？