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資產(chǎn)置換變身“光伏股”的桐君閣9月16日晚間發(fā)布公告，調(diào)整重大資產(chǎn)重組方案。相比4月公布的預(yù)案，本次方案置入資產(chǎn)作價(jià)下調(diào)至851,900.00 萬元，另外配套融資金額從原來不超過2,841,666,666.66 元，調(diào)整為不超過 475,602.95 萬元，用于太陽能光伏電站項(xiàng)目建設(shè)以及補(bǔ)充流動(dòng)資金。

公司表示，募集資金總額未超過本次擬購(gòu) 買資產(chǎn)交易價(jià)格的 100%，募集配套資金用于補(bǔ)充流動(dòng)資金的比例未超過募集配 套資金的 30%。符合《重組辦法》規(guī)定，本次方案調(diào)整不需重新鎖價(jià)。

方案顯示，本次重大資產(chǎn)重組重大資產(chǎn)置換、非公開發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)、股份轉(zhuǎn)讓、募集配套資金。具體為，桐君閣置出全部資產(chǎn)和負(fù)債，置入中節(jié)能太陽能公司股份。其中，置入資產(chǎn)最終交易價(jià)格為 851,900.00 萬元，置出資產(chǎn)交易價(jià)格為 48,520.00 萬元。相比，預(yù)案置入資產(chǎn)估值為852,500.00 萬元，評(píng)估資產(chǎn)增值率從71.98%下調(diào)至 71.85%。

而置入資產(chǎn)作價(jià)超過置出資產(chǎn)作價(jià)的差額803,380.00 萬元，由桐君閣以向太陽能公司全體16位 股東非公開發(fā)行股份的方式購(gòu)買。重組 完成后，桐君閣將持有太陽能公司 100%股權(quán)。太極集團(tuán)(15.57,1.420,10.04%)持有桐君閣 54,926,197 股（20%股份）的轉(zhuǎn)讓價(jià)格為全部置出資產(chǎn)作價(jià)和 3 億元現(xiàn)金，置出資產(chǎn)由桐君閣直接過戶至當(dāng)前上市公司控股股東太極集團(tuán)。

完成后，太陽能公司股東中國(guó)節(jié)能將成為公司控股股東和實(shí)際控制人，合計(jì)持有上市公司 34.24%股份，主營(yíng)業(yè)務(wù)將由醫(yī)藥轉(zhuǎn)變?yōu)樘柲芄夥娬镜耐顿Y運(yùn)營(yíng)及太陽能電池組件的生產(chǎn)、銷售。

最后，桐君閣擬12.39 元/股定增募資用于共計(jì)15項(xiàng)目太陽能光伏電站項(xiàng)目建設(shè)（375,602.95萬元，裝機(jī)容量454.31兆瓦），另外補(bǔ)充流動(dòng)資金（100,000.00萬元）。而預(yù)案定增募資的太陽能光伏電站項(xiàng)目共計(jì)13項(xiàng)目，共計(jì)350.51兆瓦，擬募集資金284,166.66萬元。

根據(jù)業(yè)績(jī)承諾，太陽能公司2015年度、2016年度和2017年 度扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)分別不低于4.5億、5.5億、 6.5億。

本次重組方案尚需要公司股東大會(huì)和國(guó)務(wù)院國(guó)資委、商務(wù)部以及證監(jiān)會(huì)審核通過。