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三、交易標(biāo)的基本情況

1、交易標(biāo)的：常熟宏博光伏電站開發(fā)有限公司

注冊(cè)資本：100萬元

注冊(cè)號(hào)：91320581MA1M96DB7F

法定代表人：周建新

住所：常熟市沙家浜鎮(zhèn)常昆工業(yè)園區(qū)騰暉路1號(hào)3幢

成立日期：2015年9月30日

經(jīng)營范圍：光伏電站開發(fā)、建設(shè)、維護(hù)及管理服務(wù)等

截至2015年11月30日，常熟宏博光伏電站開發(fā)有限公司的總資產(chǎn)-0.078萬元，負(fù)債總額0萬元，2015年1-11月，營業(yè)收入0萬元，利潤總額-0.078萬元，凈利潤-0.078萬元（未經(jīng)審計(jì)）。

2、交易標(biāo)的：常熟宏朗光伏電站開發(fā)有限公司

注冊(cè)資本：100萬元

注冊(cè)號(hào)：91320581MA1M96CU67

法定代表人：周建新

住所：常熟市沙家浜鎮(zhèn)常昆工業(yè)園區(qū)騰暉路1號(hào)3幢

成立日期：2015年9月30日

經(jīng)營范圍：光伏電站開發(fā)、建設(shè)、維護(hù)及管理服務(wù)等

截至2015年11月30日，常熟宏朗光伏電站開發(fā)有限公司的總資產(chǎn)-0.078萬元，負(fù)債總額0萬元，2015年1-11月，營業(yè)收入0萬元，利潤總額-0.078萬元，凈利潤-0.078萬元（未經(jīng)審計(jì)）。

3、交易標(biāo)的：常熟宏碩光伏電站開發(fā)有限公司

注冊(cè)資本：100萬元

注冊(cè)號(hào)：91320581MA1M96HW4E

法定代表人：周建新

住所：常熟市沙家浜鎮(zhèn)常昆工業(yè)園區(qū)騰暉路1號(hào)3幢

成立日期：2015年9月30日

經(jīng)營范圍：光伏電站開發(fā)、建設(shè)、維護(hù)及管理服務(wù)等

截至2015年11月30日，常熟宏碩光伏電站開發(fā)有限公司的總資產(chǎn)-0.078萬元，負(fù)債總額0萬元，2015年1-11月，營業(yè)收入0萬元，利潤總額-0.078萬元，凈利潤-0.078萬元（未經(jīng)審計(jì)）。

出讓方合法持有標(biāo)的公司1、標(biāo)的公司2、標(biāo)的公司3的100%股權(quán)。

4、標(biāo)的公司1擁有目標(biāo)項(xiàng)目1、目標(biāo)項(xiàng)目2、目標(biāo)項(xiàng)目3的100%所有權(quán)；標(biāo)的公司2擁有目標(biāo)項(xiàng)目4、目標(biāo)項(xiàng)目5、目標(biāo)項(xiàng)目6的100%所有權(quán)；標(biāo)的公司3擁有目標(biāo)項(xiàng)目7、目標(biāo)項(xiàng)目8、目標(biāo)項(xiàng)目9的100%所有權(quán)。

出讓方合法享有各目標(biāo)項(xiàng)目的所有權(quán)和一切權(quán)益。

5、本次各交易所涉及的資產(chǎn)，不存在抵押、質(zhì)押或者其他第三人權(quán)利；不存在查封、凍結(jié)等司法措施。

6、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，標(biāo)的公司1、標(biāo)的公司2、標(biāo)的公司3不再納入公司的合并財(cái)務(wù)報(bào)表。公司不存在委托標(biāo)的公司理財(cái)，以及標(biāo)的公司占用公司資金等方面的情況。
　　
四、交易定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù)

中利騰暉轉(zhuǎn)讓標(biāo)的公司1、標(biāo)的公司2和標(biāo)的公司3的100%股權(quán)，其標(biāo)的公司1、標(biāo)的公司2和標(biāo)的公司3認(rèn)繳的注冊(cè)資本和實(shí)收資本分別為人民幣100萬元、100萬元、100萬元，并分別結(jié)合標(biāo)的公司1、標(biāo)的公司2和標(biāo)的公司3的賬面資產(chǎn)情況，經(jīng)交易各方充分協(xié)商后，約定本次各交易金額確定為人民幣100萬元、100萬元和100萬元。

五、交易協(xié)議的主要內(nèi)容

1、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的：中利騰暉持有標(biāo)的公司1、標(biāo)的公司2、標(biāo)的公司3的100%股權(quán)，本次交易股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，中利騰暉不再持有標(biāo)的公司1、標(biāo)的公司2、標(biāo)的公司3的股權(quán)。

2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格：標(biāo)的公司1、標(biāo)的公司2和標(biāo)的公司3股權(quán)轉(zhuǎn)讓的對(duì)價(jià)為標(biāo)的公司1、標(biāo)的公司3和標(biāo)的公司3認(rèn)繳的注冊(cè)資本和實(shí)收資本，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款分別為人民幣100萬元、100萬元、100萬元。

3、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的支付：自《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》生效之日起5個(gè)工作日內(nèi)（含），受讓方收到出讓方出具的等額的財(cái)務(wù)收據(jù)后向出讓方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的100%，即分別為人民幣100萬元、100萬元、100萬元。

4、出讓方已向受讓方披露的標(biāo)的公司1、標(biāo)的公司2、標(biāo)的公司3的債務(wù)，以及在過渡期發(fā)生且受讓方認(rèn)可的債務(wù)（含或有負(fù)債），由出讓方負(fù)責(zé)償還。

5、各目標(biāo)項(xiàng)目所對(duì)應(yīng)的EPC款采用固定總價(jià)方式結(jié)算。

6、EPC總價(jià)款支付及方式：

（1）如下列條件均已滿足，各項(xiàng)目公司分別不得晚于2015年12月31日向中利騰暉支付至EPC總價(jià)款的51%。

①各目標(biāo)項(xiàng)目具備并網(wǎng)發(fā)電條件；

②各項(xiàng)目公司的股權(quán)已轉(zhuǎn)讓給中衛(wèi)銀陽或其關(guān)聯(lián)公司并辦理完畢工商登記手續(xù)；

③根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，各項(xiàng)目公司已將相關(guān)證照等全部移交給中衛(wèi)銀陽；

④收到中利騰暉出具的等額收款收據(jù)。

（2）在滿足下列全部條件的5個(gè)工作日內(nèi)各項(xiàng)目公司向中利騰暉支付至EPC總價(jià)款的75%。

①各目標(biāo)項(xiàng)目無故障試運(yùn)行15天；

②各目標(biāo)項(xiàng)目通過各方共同聘請(qǐng)的第三方檢測機(jī)構(gòu)檢測，且檢測結(jié)果表明本項(xiàng)目工程質(zhì)量達(dá)到技術(shù)協(xié)議的相關(guān)要求；

③各目標(biāo)項(xiàng)目在15天試運(yùn)行完成后90個(gè)自然日內(nèi)完成各項(xiàng)目及其配套設(shè)施工程的消缺；

④各目標(biāo)項(xiàng)目分別全部移交給各項(xiàng)目公司；

⑤取得安全、消防、環(huán)保驗(yàn)收、土地證、電子業(yè)務(wù)許可證、可再生能源附加補(bǔ)貼名錄以外的項(xiàng)目建設(shè)、運(yùn)營前期所需的全部項(xiàng)目審批手續(xù)；⑥收到中利騰暉出具的等額收款收據(jù)。

（3）在滿足以下全部條件的5個(gè)工作日內(nèi)各項(xiàng)目公司向中利騰暉支付至EPC總價(jià)款的90%。

①各目標(biāo)項(xiàng)目完成安全、消防、環(huán)保等竣工驗(yàn)收，取得各目標(biāo)項(xiàng)目整體竣工驗(yàn)收以及關(guān)于消防的政府有關(guān)部門的審批；

②各目標(biāo)項(xiàng)目已取得電價(jià)批復(fù)文件（含國補(bǔ)及地方補(bǔ)貼）；

③收到中利騰暉出具的等額收款收據(jù)。

（4）余款10%作為質(zhì)保金，自竣工驗(yàn)收起12個(gè)月付清。

7、其他主要約定事項(xiàng)：

如果任何一方（“違約方”）違反本協(xié)議項(xiàng)下約定的義務(wù)、承諾及說明，從而使得其他方（“守約方”）承擔(dān)或蒙受任何索賠、損失、責(zé)任、賠償、費(fèi)用、開支，違約方應(yīng)當(dāng)向守約方承擔(dān)賠償責(zé)任，以使守約方免除因此而蒙受的損失。

8、協(xié)議生效：本協(xié)議經(jīng)各方蓋章即生效。

六、涉及交易的其他安排

本次交易不涉及土地租賃、同業(yè)競爭等情況。

七、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易的目的和對(duì)公司的影響

1、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易的目的

出讓方將標(biāo)的公司1、標(biāo)的公司2、標(biāo)的公司3的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給中衛(wèi)銀陽即標(biāo)志著將公司總承包EPC工程并持有的寧夏石嘴山市30兆瓦光伏發(fā)電項(xiàng)目、寧夏石嘴山市100兆瓦光伏發(fā)電項(xiàng)目、寧夏石嘴山市20兆瓦漁光互補(bǔ)光伏發(fā)電項(xiàng)目、內(nèi)蒙古巴林左旗30兆瓦光伏發(fā)電項(xiàng)目、河南省舞陽山市20兆瓦光伏農(nóng)業(yè)電站項(xiàng)目、江蘇省懷安市20兆瓦光伏發(fā)電項(xiàng)目、湖南省漢壽市20兆瓦光伏發(fā)電項(xiàng)目、遼寧省鐵嶺市15兆瓦光伏發(fā)電項(xiàng)目、甘肅省定西市20兆瓦農(nóng)光互補(bǔ)光伏發(fā)電項(xiàng)目的成功轉(zhuǎn)讓，有利于公司繼續(xù)發(fā)展光伏電站業(yè)務(wù)，優(yōu)化公司的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，降低經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，對(duì)公司的持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展光伏電站業(yè)務(wù)盈利模式具有深遠(yuǎn)意義。

2、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓實(shí)施后對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況的影響

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓成功實(shí)施后，將對(duì)公司2015年度財(cái)務(wù)產(chǎn)生積極影響。年均合同金額預(yù)計(jì)不超過公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)營業(yè)總收入的15％，具體以會(huì)計(jì)師年度審計(jì)確認(rèn)后的結(jié)果為準(zhǔn)。

八、備查文件

1、中利騰暉與中衛(wèi)銀陽通簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；

2、中利明暉、中利祥暉、中利中暉、內(nèi)蒙古利碩、舞陽中暉、河北寰達(dá)、漢壽昊暉、鐵嶺祥暉、定西明暉分別與中利騰暉和中衛(wèi)銀陽簽訂的《EPC總承包及相關(guān)事項(xiàng)之協(xié)議書》；

                                                                                                                                                                                                                                                      特此公告。
                                                                                                                                                                                                                          中利科技集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)
                                                                                                                                                                                                                                           2016年1月4日