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 籌劃以近50億元收編大股東旗下光伏資產(chǎn)的通威股份(600438,股吧)今日公告接到上交所問詢函，問詢函重點(diǎn)對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)估值問題、光伏行業(yè)發(fā)展前景等問題予以關(guān)注。

回溯公告，通威股份于4月16日披露草案，擬以10.92元每股發(fā)行股份，收購控股股東通威集團(tuán)持有的合肥通威100%股權(quán)，該收購作價(jià)49.84億元。通威股份同時(shí)擬配套募資30億元用于合肥通威二期2.3GW高效晶硅電池片項(xiàng)目及補(bǔ)充流動(dòng)資金。

據(jù)披露，合肥通威主要從事晶硅電池及組件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售業(yè)務(wù)，截至2015年末，合肥通威資產(chǎn)總計(jì)40.48億元，所有者權(quán)益合計(jì)8.01億元。而據(jù)評(píng)估，合肥通威100%股權(quán)評(píng)估值為49.84億元，評(píng)估增值率為521.94%。

對(duì)于本次收購，問詢函首先關(guān)注擬收購資產(chǎn)的估值問題。

草案披露，通威集團(tuán)于2013年9月通過拍賣取得整合前的合肥通威100%股權(quán)，當(dāng)時(shí)合肥通威的估值是3.26億元（資產(chǎn)基礎(chǔ)法），最終拍賣成交價(jià)為8.7億元。隨后，在本次收購前，通威集團(tuán)又對(duì)旗下太陽能電池片資產(chǎn)進(jìn)行了整合，將通威太陽能、安徽通威的100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了合肥通威。

問詢函要求上市公司結(jié)合整合前合肥通威的經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況等，具體說明合肥通威在剔除通威太陽能及安徽通威后的最新估值與2013年9月通威集團(tuán)收購時(shí)的成交價(jià)格的差異及合理性。

同時(shí)，監(jiān)管部門注意到，標(biāo)的資產(chǎn)的主要盈利來源為晶硅電池片銷售，但近兩年晶硅電池片的價(jià)格下降，可標(biāo)的公司卻不斷擴(kuò)大產(chǎn)能。按盈利承諾協(xié)議，通威集團(tuán)承諾合肥通威2016至2018年凈利潤分別不低于3.95億元、6.08億元和7.69億元。

對(duì)此，上交所要求補(bǔ)充披露合肥通威主要產(chǎn)品的毛利率、預(yù)計(jì)的未來銷量，以及在價(jià)格下降趨勢(shì)下不斷擴(kuò)大產(chǎn)能的合理性，并充分提示風(fēng)險(xiǎn)。合肥通威還存在關(guān)聯(lián)采購，問詢函要求補(bǔ)充說明關(guān)聯(lián)交易價(jià)格的公允性。

此外，上交所還關(guān)注到上市公司前后信息披露的一致性問題。

今年1月底，通威股份前次重組獲批時(shí)在重組報(bào)告修訂稿中提到，控股股東承諾，在通威太陽能（現(xiàn)已與合肥通威整合）資產(chǎn)質(zhì)量、盈利能力得到明顯提高，有利于提升上市公司每股收益等財(cái)務(wù)指標(biāo)的前提下，啟動(dòng)通威太陽能股權(quán)注入上市公司的工作。通威股份同時(shí)提示承諾的履約風(fēng)險(xiǎn)，包括合肥通威歷史遺留的債權(quán)債務(wù)和訴訟未能及時(shí)解決、合肥通威生產(chǎn)經(jīng)營廠房的房屋產(chǎn)權(quán)證難以在較短時(shí)間取得等。

可隨后，通威股份就在今年2月4日申請(qǐng)股票停牌籌劃重組。

對(duì)此，上交所要求上市公司補(bǔ)充披露前述承諾中的通威太陽能及其子公司的資產(chǎn)質(zhì)量、盈利能力是否已明顯提高，合肥通威歷史遺留債權(quán)債務(wù)和訴訟的具體情況和解決進(jìn)展如何；要求公司核實(shí)上述事項(xiàng)是否存在信息披露不及時(shí)以及前后不一致的情況。