7月25日,四川省新能源動力股份有限公司(以下簡稱“川能動力”)發(fā)布公告稱,回復(fù)了深圳證券交易所的問詢函,其中涉及到明永投資設(shè)立等問題。
川能動力回復(fù)稱:“經(jīng)核查,獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師認(rèn)為,明永投資不屬于專為本次交易而設(shè)立,但基于審慎性考慮,其上層權(quán)益持有人持有股份份額已穿透鎖定。”
7月26日下午,針對明永投資設(shè)立以及穿透鎖定持有人股份等問題,記者致電了川能動力,但截至發(fā)稿時(shí)未接通對方電話。
川能動力股權(quán)收購中
據(jù)了解,川能動力正在計(jì)劃發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集資金,以進(jìn)一步擴(kuò)大其在新能源領(lǐng)域的業(yè)務(wù)范圍。
回溯公告,在2022年5月16日,川能動力發(fā)布公告稱,正在籌劃發(fā)行股份或/及定向可轉(zhuǎn)債購買資產(chǎn)事項(xiàng),并同步發(fā)行股份募集配套資金(以下簡稱“本次交易”),擬分別收購川能風(fēng)電等5家公司的少數(shù)股權(quán)。公告顯示,預(yù)計(jì)本次交易可能構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
2022年5月30日,川能動力進(jìn)一步敲定及通過交易細(xì)節(jié),擬收購川能風(fēng)電30%股權(quán)、會東能源5%股權(quán)、美姑能源49%股權(quán)、雷波能源49%股權(quán)等。公司表示:“本次交易旨在戰(zhàn)行公司業(yè)務(wù)發(fā)展布局,提升上市公司盈利能力和股東回報(bào);為風(fēng)電項(xiàng)目建設(shè)提供資金支持,促進(jìn)公司風(fēng)電業(yè)務(wù)穩(wěn)步發(fā)展;對公司鋰電儲能業(yè)務(wù)形成有力支撐,助力公司鋰電儲能業(yè)務(wù)規(guī)模化發(fā)展;改善上市公司財(cái)務(wù)狀況,保障上市公司持續(xù)健康發(fā)展。”
直到2023年1月20日,“明永投資”出現(xiàn)。在當(dāng)日公司發(fā)布的草案中,除了擬向東方電氣發(fā)行股份購買其持有的川能風(fēng)電20%股權(quán)(交易作價(jià)12.94億元)以外,公司同時(shí)擬向明永投資發(fā)行股份購買其持有的川能風(fēng)電10%股權(quán)及川能風(fēng)電下屬美姑能源26%股權(quán)和鹽邊能源5%股權(quán)(交易作價(jià)9.72億元)。該次交易標(biāo)的資產(chǎn)作價(jià)合計(jì)為22.65億元。公司表示:“本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易,不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組,不構(gòu)成重組上市。”
明永投資非為本次交易專門設(shè)立
2023年3月24日,深交所針對川能動力發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金申請一事,發(fā)來審核問詢函。其中,明永投資成為關(guān)注點(diǎn)之一。
資料顯示,作為本次交易對方的明永投資,成立于2013年,是專為投資川能風(fēng)電及下屬子公司而成立的投資型公司,未開展其他實(shí)質(zhì)性業(yè)務(wù)。
川能動力的申請文件顯示,2013年和2014年間,明永投資通過受讓股權(quán)方式陸續(xù)取得川能風(fēng)電、美姑能源、鹽邊能源的股權(quán)。而在本次重組預(yù)案披露后,公司又對重組方案進(jìn)行了調(diào)整,明永投資持有的會東能源5%股權(quán)、美姑能源23%股權(quán)和雷波能源49%股權(quán)不再納入本次交易。
深交所要求公司詳細(xì)說明明永投資入股本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的背景、股權(quán)轉(zhuǎn)讓方相關(guān)情況,明永投資與相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓方的關(guān)系,與標(biāo)的資產(chǎn)主要董監(jiān)高、核心人員等是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排,是否存在代持安排及對本次交易的影響等。
對此,川能動力回復(fù)稱,明永投資與股權(quán)轉(zhuǎn)讓方不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系,明永投資與標(biāo)的公司主要董監(jiān)高、核心人員之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排。
另外,“經(jīng)訪談明永投資,了解到川能風(fēng)電原股東中水測繪當(dāng)時(shí)不看好風(fēng)力發(fā)電項(xiàng)目前景,擬退出川能風(fēng)電;而明永投資原股東萬春艷看好新能源發(fā)電行業(yè)的發(fā)展前景,擬通過受讓中水測繪持有的川能風(fēng)電股權(quán)切入新能源發(fā)電領(lǐng)域,遂于2013年5月受讓川能風(fēng)電10%股權(quán);由于看好新能源發(fā)電行業(yè)的發(fā)展前景,后續(xù)又相繼通過受讓股權(quán)的方式于2014年8月取得鹽邊能源5%股權(quán)、于2014年12月取得美姑能源10%股權(quán)。”川能動力表示。
根據(jù)回復(fù)公告,明永投資雖不屬于專為本次交易而設(shè)立,但是川能動力還是表示,基于審慎性考慮,其上層權(quán)益持有人持有股份份額已穿透鎖定,“明永投資雖不屬于專為本次交易而設(shè)立,但基于審慎性考慮,其上層權(quán)益持有人劉馨蓮及成都雙流逸仙天園房地產(chǎn)開發(fā)有限公司已出具承諾函,在明永投資于2022年5月27日出具的《關(guān)于股份鎖定的承諾函》中承諾的鎖定期屆滿前,不轉(zhuǎn)讓其持有的明永投資股權(quán)。”這可能意味著明永投資的權(quán)益持有人已經(jīng)被鎖定,無法在本次交易中自由出售其股份。
添翼數(shù)字經(jīng)濟(jì)智庫高級研究員吳婉瑩向記者表示,根據(jù)川能動力的回復(fù),雖然獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師未將明永投資判定為專門為本次交易設(shè)立的主體,但考慮到其未開展其他業(yè)務(wù)的實(shí)際情況,為確保交易的公平性和合理性,基于審慎性考慮仍需對明永投資持有人持有的股份進(jìn)行穿透鎖定,以避免出現(xiàn)潛在的利益沖突和不公平交易。
此外,公司還表示,本次重組交易對方明永投資已按照《重組管理辦法》第四十六條之規(guī)定出具《關(guān)于股份鎖定期的承諾函》,承諾“本承諾人通過本次交易認(rèn)購的上市公司所有新股,自本次交易涉及股份發(fā)行結(jié)束日起12個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓”。
原標(biāo)題:川能動力回復(fù)交易所問詢函 細(xì)述明永投資“來龍去脈”