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念念不忘!光伏龍頭二次謀劃關(guān)聯(lián)收購
日期:2023-11-08   [復(fù)制鏈接]
責(zé)任編輯:sy_linxinru 打印收藏評論(0)[訂閱到郵箱]
11月7日晚,亞瑪頓公告,公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買上海苓達(dá)、鹽城達(dá)菱持有的鳳陽硅谷100%的股權(quán)并募集配套資金。本次交易預(yù)計(jì)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組,但不會發(fā)生控制權(quán)變更。實(shí)際上,鳳陽硅谷同樣是亞瑪頓實(shí)控人林金漢、林金錫控制的企業(yè),交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

這并不是亞瑪頓首次謀劃收購鳳陽硅谷,2021年12月23日公司就拋出過收購預(yù)案,標(biāo)的估值確定為25億元,較凈資產(chǎn)大幅溢價261%,同時7名交易對手方給出了較高的業(yè)績對賭承諾——2022年度、2023年度及2024年度鳳陽硅谷扣非凈利潤不低于1.51億元、2.15億元、2.7億元。

但經(jīng)過近一年的醞釀,公司卻在2022年12月5日突然終止了該項(xiàng)收購,彼時給出的理由是內(nèi)外部環(huán)境發(fā)生了重大變化。不過,事后來看鳳陽硅谷的業(yè)績和對賭承諾相差較遠(yuǎn),其2022年扣非凈利潤僅為1.31億元,而2023年前三季扣非凈利潤為1.38億元。

而本次交易,鳳陽硅谷的估值尚待評估,最終交易價格和業(yè)績承諾當(dāng)然也未定。不過,鳳陽硅谷在今年9月23日進(jìn)行過一次定向減資操作,彼時的估值僅約14億元,本次二度收購鳳陽硅谷將如何定價和對賭業(yè)績,值得重點(diǎn)關(guān)注。

再啟重大關(guān)聯(lián)收購

光伏玻璃減反膜領(lǐng)域龍頭亞瑪頓,始終對同一實(shí)控人旗下“兄弟”公司鳳陽硅谷念念不忘,在前次籌劃收購終止近一年后,如今重啟。

根據(jù)重組預(yù)案,公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買上海苓達(dá)信息技術(shù)咨詢有限公司、鹽城達(dá)菱企業(yè)管理咨詢中心(有限合伙)持有的鳳陽硅谷智能有限公司100%股權(quán),同時向不超過35名符合條件的特定對象發(fā)行股票募集配套資金。本次交易預(yù)計(jì)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的交易對方上海苓達(dá)和鹽城達(dá)菱為上市公司實(shí)際控制人林金錫、林金漢控制的企業(yè),為公司關(guān)聯(lián)方。根據(jù)《重組管理辦法》《上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定,本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

公司稱,本次交易前,上市公司主營業(yè)務(wù)主要為光伏玻璃深加工處理業(yè)務(wù),不涉及光伏玻璃原片生產(chǎn),玻璃原片主要系外購。鳳陽硅谷主營玻璃原片的生產(chǎn)、研發(fā)和銷售,不涉及玻璃深加工業(yè)務(wù),處于上市公司業(yè)務(wù)的上游。交易完成后,上市公司產(chǎn)業(yè)鏈將延伸至玻璃原片制造。

另外,本次交易完成后,上市公司將持有鳳陽硅谷100%股權(quán),上市公司歸屬于母公司所有者的凈利潤將進(jìn)一步提高,有助于增強(qiáng)上市公司的盈利能力,實(shí)現(xiàn)股東利益的最大化。從披露的鳳陽硅谷財務(wù)數(shù)據(jù)來看,近兩年一期其總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入體量遠(yuǎn)不及亞瑪頓,但凈利潤體量卻比亞瑪頓大得多。

9月份減資時估值14億

公告顯示,本次交易對價采取發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式。但鑒于交易標(biāo)的估值和定價尚未最終確定,發(fā)行股份的具體數(shù)量與支付現(xiàn)金的具體金額將在對標(biāo)的審計(jì)、評估工作完成之后,經(jīng)交易各方協(xié)商一致后簽署正式協(xié)議,并在重組報告書中予以披露。

不過,雖然本次鳳陽硅谷賣多少錢未定,但實(shí)際上此前其進(jìn)行過多輪增減資,最近一輪就在9月份,彼時鳳陽硅谷的估值只有約14億元。

具體看,2023年9月25日,鳳陽硅谷召開股東會,同意鳳陽硅谷實(shí)施非同比例定向減資,回購黃山毅達(dá)所持鳳陽硅谷9.43%股權(quán)合計(jì)1111.11萬元注冊資本、回購揚(yáng)中毅達(dá)所持鳳陽硅谷2.83%股權(quán)合計(jì)333.33萬元注冊資本、回購宿遷毅達(dá)所持鳳陽硅谷1.89%股權(quán)合計(jì)222.22萬元注冊資本,并同意鳳陽硅谷相應(yīng)修改公司章程相關(guān)條款。

截至本次預(yù)案簽署之日,鳳陽硅谷應(yīng)向黃山毅達(dá)支付的13194.52萬元的減資款項(xiàng)、向揚(yáng)中毅達(dá)支付的3958.36萬元的減資款項(xiàng)、向黃山毅達(dá)支付的2638.9元的減資款項(xiàng),合計(jì) 19791.78萬元已經(jīng)支付完畢。以此計(jì)算,鳳陽硅谷今年9月份最新估值約為14億元。

不過,本次亞瑪頓收購鳳陽硅谷,大概率估值會遠(yuǎn)高于14億,因?yàn)樵?022年6月首次重組的報告中,各方確定的鳳陽硅谷估值已經(jīng)達(dá)到了25億。

彼時,根據(jù)天健華辰出具的《資產(chǎn)評估報告》,以2021年12月31日為基準(zhǔn)日,鳳陽硅谷的評估價值為25.25億元,較賬面凈資產(chǎn)增值18.25億元,增值率為261.08%。根據(jù)交易各方簽署的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》,在參考上述評估值后,經(jīng)交易各方友好協(xié)商,交易的標(biāo)的資產(chǎn)交易價格為25億元。

前次收購對賭業(yè)績未達(dá)標(biāo)

記者注意到,前次收購鳳陽硅谷25億的定價,對應(yīng)的業(yè)績承諾也不低。

彼時的方案是,公司通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買上海苓達(dá)信息技術(shù)、上海達(dá)菱企業(yè)管理、中石化資本、黃山毅達(dá)、揚(yáng)中毅達(dá)、宿遷毅達(dá)和常州華輝持有的鳳陽硅谷100%的股權(quán),同時擬向不超過35名符合條件的特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金。不難發(fā)現(xiàn),對比首次收購之時,如今經(jīng)過多輪減資的鳳陽硅谷股東數(shù)量已從7名大幅減少到了2名。

而根據(jù)前次重組方案,交易對方7名股東同意并承諾,鳳陽硅谷2022年度、2023年度及2024年度扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司凈利潤不低于1.51億元、2.15億元、2.7億元。

從此次預(yù)案披露的鳳陽硅谷實(shí)際業(yè)績來看,上述業(yè)績承諾并未達(dá)到。2022年鳳陽硅谷扣非凈利潤只有1.31億元,比承諾的1.51億差了2000萬元;而2023年前三季度鳳陽硅谷的扣非凈利潤是1.37億元,此情況下全年要實(shí)現(xiàn)2.15億的扣非凈利潤,無疑也是相當(dāng)有難度。

不知彼時是否各方預(yù)判到了這一情況,首次收購在籌劃近一年后,于2022年12月宣布終止。彼時給出的理由是“鑒于本次交易歷時較長,標(biāo)的公司所處行業(yè)和市場受到俄烏沖突、通脹加速等客觀因素的影響,原材料和燃料均承受了較大的成本上升的壓力,加之國內(nèi)外宏觀經(jīng)濟(jì)和資本市場等環(huán)境較本次交易籌劃之初發(fā)生較大變化”。

值得一提的是,在首次拋出收購預(yù)案的2021年12月24日,亞瑪頓股價直接跌停,次日再跌8%。此次亞瑪頓二度拋出收購預(yù)案市場會如何反應(yīng)亦值得關(guān)注,截至2023年11月7日收盤,亞瑪頓的股價是27.56元,市值是54.86億。

原標(biāo)題:念念不忘!光伏龍頭二次謀劃關(guān)聯(lián)收購 
 
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來源:中國基金報
 
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