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11月2日，浙江向日葵光能科技股份有限公司（下稱“向日葵”）公告稱，擬作價5.2億元，溢價10.19倍收購充電樁企業(yè)奧能電源。若本次收購成功，這將是向日葵三年來第一個重大資產(chǎn)重組項目。

自上市以來，向日葵兩度受高管行為失范所擾，2013年12月，證監(jiān)會宣布查處向日葵高管內(nèi)幕交易案。此前，該公司董事長丁國軍等人在內(nèi)幕信息公開前大量拋售個人股票，規(guī)避損失，遭到巨額罰款。2015年底，因向日葵發(fā)布公告稱無法與董秘楊旺翔取得聯(lián)系，又曾被傳出“失聯(lián)門”。

作為電源系統(tǒng)的主流供應商，奧能電源最主要的客戶是國家電網(wǎng)。過去兩年一期，該公司的凈利潤持續(xù)攀升，應收賬款高企的財務表現(xiàn)也日益突顯。

光伏企業(yè)擬5.2億涉入“充電樁”行業(yè)

11月2日，浙江向日葵光能科技股份有限公司發(fā)布公告，擬作價5.2億元收購杭州奧能電源設備有限公司（下稱“奧能電源”）。如果此舉成功，這將成為向日葵過去三年來第一個重大資產(chǎn)重組項目。

據(jù)公開信息顯示，向日葵于2010年在深圳交易所創(chuàng)業(yè)板上市。該公司從事光伏能源產(chǎn)品的研發(fā)制造，是國家級高新技術企業(yè)。向日葵主要致力于高效晶體硅太陽能電池及組件的生產(chǎn)，近年來也涉及太陽能電站的投資建設項目。

據(jù)報告書草案顯示，奧能電源前身為杭州奧能電源設備有限公司，成立于2000年3月16日，設立時注冊資本50萬元。于2016年8月變更公司類型為有限責任公司，并更名為杭州奧能電源設備有限公司。

奧能電源主營電子電力領域中電源技術產(chǎn)品的生產(chǎn)，如電動汽車交、直流充電系統(tǒng)。

據(jù)草案顯示，2010年以來，奧能電源將業(yè)務拓展至新能源領域。“新能源汽車充電基礎設施研發(fā)、生產(chǎn)是奧能電源業(yè)務戰(zhàn)略重心及其未來發(fā)展方向。”

如果交易成功，向日葵將在現(xiàn)有的光伏業(yè)務基礎上，新增充電樁行業(yè)，擴展其在新能源產(chǎn)業(yè)布局。

上市6年兩陷高管行為失范

自2010年上市至今，向日葵公司兩次出現(xiàn)高管的行為失范和異常舉動。

2012年6月29日，向日葵696.40萬股限售股解禁，其中時任向日葵公司的總經(jīng)理丁國軍持有80萬股，財務總監(jiān)潘衛(wèi)標持有12.5萬股。兩人分別于當年6月29日和7月2日減持了手中的股票。

按照《公司法》規(guī)定，上市公司董監(jiān)高人員在業(yè)績預告、業(yè)績快報公告前10日內(nèi)不得買賣本公司股票，丁國軍和潘衛(wèi)標的減持行為發(fā)生在十日內(nèi)，違反了上述規(guī)定。

2013年12月，證監(jiān)會對向日葵的時任總經(jīng)理丁國軍與財務總監(jiān)潘衛(wèi)標開出了行政處罰書，兩人共計被沒收非法所得100余萬元，并被處同額度罰款。

在內(nèi)幕交易案發(fā)生兩年后，2015年底，公司董秘楊旺翔又被傳出“失聯(lián)門”。

2015年12月5日，向日葵發(fā)布公告稱，無法與公司董秘楊旺翔取得聯(lián)系。直到同年12月22日，向日葵再發(fā)公告，稱和楊旺翔取得聯(lián)系，目前公司狀況一切正常。

2016年6月，向日葵公告稱，楊旺翔辭去財務總監(jiān)的職位，但仍擔任公司董秘。至本收購案公告之時，楊旺翔已經(jīng)不再擔任向日葵董秘，亦不在高管成員之列。

據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第三十九條規(guī)定，存在“現(xiàn)任董事、高級管理人員最近三十六個月內(nèi)受到過中國證監(jiān)會的行政處罰”情形，上市公司將不得非公開發(fā)行股票。

就以上情況是否會對本次收購案產(chǎn)生影響，新京報記者采訪了上海市華榮律師事務所的許峰律師。該人士告訴記者，如果上市公司涉事高管已經(jīng)離職，便不會對上市公司接下來的重大資產(chǎn)重組產(chǎn)生影響。

記者查閱向日葵的高管名單，未見丁國軍與潘衛(wèi)標的名字。

應收賬款占資產(chǎn)64.72%

據(jù)披露草案顯示，最近兩年一期，奧能電源的業(yè)績有所上升。2014年，奧能電源的歸母凈利潤為631.02萬元，至2015年增至1035.17萬元，增長率為64.04%。

值得注意的是，在歸母凈利潤走高的同時，奧能電源的經(jīng)營活動現(xiàn)金流出現(xiàn)缺口。2015年，該公司的經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額由2014年的818萬余元降到-156.8萬元。

企業(yè)財務人士告訴新京報記者，通常情況下，企業(yè)的經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額與凈利潤呈現(xiàn)正相關的關系，但也不排除企業(yè)存在賒銷等情況。

據(jù)草案顯示，2014年至2015年，奧能電源應收賬款余額從3453.76萬元增長到6325.85萬元，所占資產(chǎn)比例亦由42.65%上升到64.72%，應收賬款已成為公司資產(chǎn)的主要組成部分。

記者注意到，報告期內(nèi)奧能電源前五大應收賬款客戶中，國家電網(wǎng)及其下屬公司一直穩(wěn)居第一位。2014年、2015年至今年上半年占比分別為68.82%、78%和65.99%。

奧能電源表示，新增充電樁業(yè)務規(guī)模不斷擴大，是導致應收賬款持續(xù)走高的原因。根據(jù)公告，該充電樁業(yè)務已連續(xù)三年中標大客戶國家電網(wǎng)。

一位券商人士分析稱，應收賬款高企是一把雙刃劍。企業(yè)的業(yè)務擴展會推升應收賬款，同時也意味著企業(yè)會增加銷售收入，擴大市場占有率。不過，值得注意的是，應收賬款過大，也會帶來提前確認收入，沖業(yè)績和虛增凈利潤的風險。

標的公司靜態(tài)市盈率達47.14

根據(jù)向日葵公司發(fā)布的配套募資草案顯示，穩(wěn)居應收賬款客戶之首的國家電網(wǎng)為奧能電源的最大客戶。

據(jù)草案透露，2014年國家電網(wǎng)占奧能電源銷售比78.88%，2015年為81.38%，至今年上半年國家電網(wǎng)及其下屬公司占奧能電源營業(yè)收入74.67%。

前述券商人士對記者表示，客戶集中度過高，一方面會為企業(yè)的盈利提供穩(wěn)定保證，但同時，這也制約著企業(yè)的業(yè)務擴展能力和意愿。

本次收購，奧能電源的估值為5.25億元，增值率高達1019.91%，靜態(tài)市盈率為47.14。對比此前格力曾收購了同屬新能源行業(yè)的珠海銀隆，標的靜態(tài)市盈率為30.01。

據(jù)公告顯示，2016年至2018年，奧能電源的業(yè)績承諾分別不低于3000萬元、4500萬元和5500萬元。

奧能電源今年上半年已經(jīng)實現(xiàn)歸母凈利潤437.19萬元，若要實現(xiàn)對應承諾，尚需在下半年實現(xiàn)2562.8萬元的歸母凈利潤。

作為業(yè)績支撐的主營業(yè)務而言，奧能電源此前以電源系統(tǒng)業(yè)務為主，2014年實現(xiàn)營收6320.08萬元。至2015年奧能電源將充電產(chǎn)品項目納入主營業(yè)務構(gòu)成，報告期內(nèi)營收增至9558.10萬元，增長率達51.23%。

奧能電源表示，充電樁業(yè)務是公司自2015年以來的全新業(yè)務，也是其未來重點的發(fā)展方向，尚處于市場開拓階段。

根據(jù)公告，奧能電源已經(jīng)具備對國家電網(wǎng)的供貨資格，并于2014年、2015年、2016年連續(xù)三年中標國家電網(wǎng)充電樁采購。

就奧能電源充電樁業(yè)務中標國家電網(wǎng)的金額數(shù)目，公開草案中并未披露，且未揭示該業(yè)務的凈利潤率。因而難以判斷該項業(yè)務對最終歸母凈利潤的貢獻程度。

11月4日，記者就上述現(xiàn)金流及應收賬款占公司資產(chǎn)主要組成部分等問題致電奧能電源，公司方面向記者表示，由于目前尚處于收購期間，不便予以回應，其婉拒了記者的采訪。