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陌生人進(jìn)屋

也許去年的寶萬(wàn)之爭(zhēng)過(guò)于熱鬧，如果不是此次南玻11月14日人事地震事件，人們甚至不記得早在寶能舉牌萬(wàn)科之前就對(duì)A股諸多上市公司下過(guò)手，其中一個(gè)就是南玻A(000012.SZ)。

2015年2月25日，南玻A公布一份簡(jiǎn)式權(quán)益報(bào)告書公告，上市公司兩位股東——深國(guó)際控股(深圳)有限公司與新通產(chǎn)實(shí)業(yè)開發(fā)(深圳)有限公司于2009年3月31日至2015年2月17日，通過(guò)集中競(jìng)價(jià)方式，分四批同步減持南玻A股票。此后，兩股東合計(jì)持股比例從9.2%大幅下滑至4.97%。

深國(guó)際控股與新通產(chǎn)兩家公司的法人代表都是李景奇。事實(shí)上這兩家公司都是深圳國(guó)際的全資子公司。自2002年以來(lái)，深圳國(guó)際就以其子公司名義進(jìn)入上市公司，持股比例相當(dāng)穩(wěn)定。雖然2011年以來(lái)中國(guó)北方工業(yè)公司一直以持股3.62%為公司的第一大股東，但事實(shí)上，早在2010年起，深國(guó)際控股與新通產(chǎn)合計(jì)持股長(zhǎng)期居于第一。

不過(guò)，深圳國(guó)際的減持顯然改變了格局。前海人壽迅速盯上這個(gè)大好機(jī)會(huì)，與鉅盛華協(xié)同做戰(zhàn)，通過(guò)大規(guī)模二級(jí)市場(chǎng)掃貨、5次舉牌以及參與定向增發(fā)，至2015年7月7日，寶能系對(duì)南玻持股提升至20%，控股權(quán)輕易拿下。

面對(duì)寶能的洶洶來(lái)勢(shì)，南玻高管層有過(guò)反抗。去年4月，公司兩次修訂章程，特別增加“董事會(huì)每年更換和改選的董事人數(shù)不超過(guò)董事會(huì)總?cè)藬?shù)的1/5，任期屆滿需換屆時(shí)，新的董事、監(jiān)事人數(shù)不超過(guò)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)組成人數(shù)的1/2。”

另外，南玻還啟動(dòng)定增案，以期引入其它投資人，或期望現(xiàn)有股東增持。不過(guò)，所有這些努力并沒(méi)有改變結(jié)局。對(duì)此，曾南表述道“在資本市場(chǎng)這是再平常不過(guò)的事，我們完全尊重游戲規(guī)則，對(duì)新股東的作派如何，雖然有疑慮，但我們是接受和尊重的”。

在權(quán)益變動(dòng)報(bào)告中，前海人壽稱已向南玻出具承諾函，保證與上市公司在人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)等方面相互獨(dú)立，沒(méi)有計(jì)劃要改變上市公司現(xiàn)在董事會(huì)及高管組成。

不過(guò)，曾南稱，在寶能系成為第一大股東后、董事會(huì)尚未改選前，寶能董事長(zhǎng)和陳琳來(lái)到南玻，當(dāng)面向曾南提出撤換集團(tuán)財(cái)務(wù)總監(jiān)羅友明，被曾南婉拒后，轉(zhuǎn)而提出由前海人壽派駐財(cái)務(wù)經(jīng)理，陳琳不斷強(qiáng)調(diào)這是保監(jiān)會(huì)的規(guī)定，曾南稱這是總經(jīng)理的權(quán)限，需走程序，此事不了了之。

此后，陳琳向南玻時(shí)任CEO吳國(guó)斌提出要求，今后凡董事會(huì)上會(huì)文件需先報(bào)前海人壽審閱，獲準(zhǔn)后方能上會(huì)。此舉在曾南看來(lái)不可接受，“南玻的董事都很專業(yè)，(寶能)不能凌駕于他們頭上當(dāng)太上皇，破壞上市公司的治理規(guī)范與原則，又被我們頂回去。”

回憶這一年的相處，曾南稱“磕磕碰碰的事情舉不勝舉”。廣東省高級(jí)人民法院曾向南玻下通知討要訴訟費(fèi)，由此揭開了另一個(gè)事件。原來(lái)，有一筆經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)的出售交易，被前壽人壽事后要求與交易對(duì)方解約，南玻高管層將此交易如約完成。事后，前海人壽在未知會(huì)南玻的情況下起訴相關(guān)高管，最后以撤訴不了了之，但未繳訴訟費(fèi)。

不過(guò)，真正令雙方交惡的，是今年準(zhǔn)備于今年啟動(dòng)的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。曾南稱：“這件事是姚振華去年當(dāng)著我的面說(shuō)的，并且他還友好地提出幫我解決行權(quán)時(shí)認(rèn)購(gòu)款的貸款。”8月11日，曾南、吳國(guó)斌出于約見(jiàn)陳琳，向其提交了這份方案，并且解釋按照證監(jiān)會(huì)的規(guī)定，需要9月下旬提交股東大會(huì)并通過(guò)，走完公司的流程，否則2016年將無(wú)法實(shí)施。陳琳拿到方案后，至11月4日，才向南玻董事反饋修改方案，不過(guò)曾南沒(méi)有收到，“他們向所有董事都發(fā)送此件，唯獨(dú)把我這個(gè)董事長(zhǎng)給漏了”。對(duì)于這個(gè)方案，曾南評(píng)價(jià)“前后矛盾，完全不可能實(shí)施”。

在此之前，曾南曾給姚振華打過(guò)電話，并通過(guò)吳國(guó)斌與陳琳聯(lián)系，陳琳稱出差后再議。不過(guò)，陳琳在接受媒體采訪時(shí)對(duì)此否認(rèn)，她并不認(rèn)為“9月下旬走完公司流程”是今年實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的限制，并且表示，在拿到股權(quán)激勵(lì)方案后，與其他股東多次溝通多次商議，對(duì)于修改后的股權(quán)激勵(lì)，陳琳認(rèn)為它應(yīng)更注重一線員工的利益，而非僅僅是公司高管層。并且認(rèn)為高管層要得太多。