編者按:上市公司實(shí)際控制人對于信息披露意識的缺乏在億晶光電(600537)身上再次體現(xiàn),從最初言之鑿鑿地表示此次只是股權(quán)轉(zhuǎn)讓,對方只是看好公司發(fā)展的戰(zhàn)略投資,不會繼續(xù)增持上市公司股份,此后又披露,接盤方繼續(xù)受讓股份將導(dǎo)致公司實(shí)際控制人發(fā)生變更。前后不一致的行為讓雙方紛紛受罰。
假引“戰(zhàn)投”真賣殼
據(jù)億晶光電公告,公司股東勤誠達(dá)投資和實(shí)際控制人荀建華在6月2日收到寧波證監(jiān)局下達(dá)的行政監(jiān)管措施決定書。最初,勤誠達(dá)投資表示此次受讓股份的商業(yè)目的是因?yàn)楣炯翱毓晒蓶|從未入股A股上市公司,希望借此契機(jī)正式進(jìn)入A股市場,拓展公司及集團(tuán)的金融投資業(yè)務(wù)板塊,進(jìn)一步推動集團(tuán)的業(yè)務(wù)發(fā)展多元化。溢價的原因則是億晶光電業(yè)績較好,同時看好光伏行業(yè)。
雙雙被處罰都是因?yàn)樵谛畔⑴斗矫娲嬖谶`規(guī),其中勤誠達(dá)投資屬于說法和行動不一致,1月12日,勤誠達(dá)投資通過億晶光電披露了《簡式權(quán)益變動報告書》。公告稱,1月11日,勤誠達(dá)投資與億晶光電控股股東及實(shí)際控制人荀建華簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,受讓荀建華持有的億晶光電7.59%的股權(quán),并說明“截至報告書簽署日,信息披露義務(wù)人勤誠達(dá)投資無繼續(xù)增持上市公司股份的計劃”。
在此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓之后,上交所也幾番發(fā)去問詢函詢問公司控制權(quán)是否會發(fā)生變化,但是億晶光電卻回復(fù)表示,控制權(quán)沒有發(fā)生變化。
不過,在5月26日,億晶光電披露《關(guān)于控股股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份暨實(shí)際控制人可能發(fā)生變更的提示性公告》。公告顯示,“1月10日,勤誠達(dá)投資、 荀建華與深圳市勤誠達(dá)集團(tuán)有限公司(以下簡稱‘勤誠達(dá)集團(tuán)’,作為擔(dān)保方)簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》”。協(xié)議約定,荀建華將億晶光電20%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給勤誠達(dá)投資,標(biāo)的股份分兩期轉(zhuǎn)讓交割。公告提示,“根據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及其補(bǔ)充協(xié)議,此次協(xié)議轉(zhuǎn)讓完成后,勤誠達(dá)投資將直接持有2.35億股公司股份,占公司總股本的20%,荀建華持有公司股份數(shù)量將降至10.36%,勤誠達(dá)投資將成為公司第一大股東,古耀明將成為公司實(shí)際控制人”。
最終,勤誠達(dá)投資因?yàn)楹喪綑?quán)益變動書中表示的“無繼續(xù)增持上市公司股份的計劃” 與實(shí)際情況不符,通過協(xié)議在持有億晶光電股份擬達(dá)到上市公司已發(fā)行股份的20%時,未編制《詳式權(quán)益變動報告書》而出現(xiàn)違規(guī)。
同樣一件事情,荀建華則是因?yàn)楣姹硎?ldquo;除報告書披露的持股信息外,自己沒有通過任何其他方式增加或減少在億晶光電股份的情況”。此后又出現(xiàn)了實(shí)際控制權(quán)發(fā)生變化的情形,荀建華在控制公司的情況發(fā)生重大變化時未主動告知公司董事會并配合公司履行信息披露義務(wù),未在權(quán)益變動報告書中披露對收購人的相關(guān)調(diào)查情況,而被出具警示函。
對于警示函類的處罰是否具有意義,上海明倫律師事務(wù)所律師王智斌接受北京商報記者采訪時表示,“我個人認(rèn)為,對于情節(jié)輕微的違規(guī)行為可以責(zé)令改正或者出具警示函,但是,何種情況屬于情節(jié)輕微,執(zhí)法標(biāo)準(zhǔn)需要明示。同時,投資者作為利害關(guān)系人,應(yīng)當(dāng)有權(quán)提起行政訴訟,要求法院對監(jiān)管層行政行為的合法性和正當(dāng)性進(jìn)行司法審查”。
灰色賣殼出狀況
從事情進(jìn)展到目前的脈絡(luò)可以看出,荀建華一開始就和勤誠達(dá)投資達(dá)成了協(xié)議,轉(zhuǎn)讓公司的控制權(quán),但是為分兩步轉(zhuǎn)讓,第一步轉(zhuǎn)讓7.59%,剩下的第二階段轉(zhuǎn)讓。荀建華此后辭任公司董事長職位也是為了配合此次控制權(quán)轉(zhuǎn)讓。