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編者按：一般光伏電站采用資產(chǎn)交易模式評(píng)估電站本體的價(jià)值，而并購最終大都按股權(quán)交易的模式進(jìn)行。無論采用哪種形式，對(duì)光伏電站的發(fā)電量、質(zhì)量、運(yùn)維成本、電費(fèi)賬期的預(yù)估是必須的，也是電站交易談判的基礎(chǔ)。以下通過假設(shè)案例來分析光伏并購的相關(guān)事項(xiàng)。
 

并網(wǎng)發(fā)電的光伏電站資產(chǎn)具有相對(duì)穩(wěn)定的現(xiàn)金流及運(yùn)營成本，具有較低的投資風(fēng)險(xiǎn)吸引了眾多投資者的目光;進(jìn)入這個(gè)領(lǐng)域的投資人多種多樣，有國有大型電力運(yùn)營商、上市公司、銀行、保險(xiǎn)、基金公司等等。

光伏電站資產(chǎn)由于業(yè)務(wù)模式清晰，資產(chǎn)估值可以通過較少的不確定假設(shè)因素假設(shè)后測(cè)算得到，因此業(yè)務(wù)專業(yè)門檻、并購技術(shù)難度較低。

并購交易可分為股權(quán)交易和資產(chǎn)交易。一般光伏電站采用資產(chǎn)交易模式評(píng)估電站本體的價(jià)值，而并購最終大都按股權(quán)交易的模式進(jìn)行。無論采用哪種形式，對(duì)光伏電站的發(fā)電量、質(zhì)量、運(yùn)維成本、電費(fèi)賬期的預(yù)估是必須的，也是電站交易談判的基礎(chǔ)。以下通過假設(shè)案例來分析光伏并購的相關(guān)事項(xiàng)：

XX省屬于國家規(guī)定的三類光伏地區(qū)，X光伏企業(yè)于2015年1月于XX省XX縣成立A光伏電力公司，開發(fā)建設(shè)光伏電站，光伏廠區(qū)位于XX鎮(zhèn)所轄行政村。A公司提供的部分資料情況如下：

項(xiàng)目假設(shè):

(1)于2015年6月取得50Mw的光伏電站項(xiàng)目備案文件，為農(nóng)光互補(bǔ)項(xiàng)目，項(xiàng)目分二期建設(shè)，一期20Mw，二期30Mw;一期項(xiàng)目于2015年12月15日并網(wǎng)10Mw發(fā)電;于2016年4月并網(wǎng)10Mw，二期于2016年3月同時(shí)開始建設(shè)，擬于2016年6月30日前并網(wǎng);

(2)根據(jù)XX省2015年度的光伏建設(shè)項(xiàng)目實(shí)施計(jì)劃，A公司獲得2015年度的建設(shè)指標(biāo)一期20Mw;

(3)A公司與當(dāng)?shù)劓?zhèn)政府簽署委托征地協(xié)議，地總面積約1000畝，其中：一般農(nóng)用地200畝，宜林地300畝，未利用地500畝;

(4)根據(jù)XX縣國土局的土地預(yù)意見，A公司項(xiàng)目占地980畝，其中光伏陣列區(qū)占地450畝，保留現(xiàn)狀區(qū)(宜林地)200畝，農(nóng)牧綜合區(qū)250畝，升壓站、綜合樓區(qū)30畝;

(5)根據(jù)XX縣林業(yè)局的占用林地使用許可文件，占用當(dāng)?shù)卮寮w宜林地250畝，占用國有集體林地40畝;

(6) XX省有省補(bǔ)0.2元/度，自項(xiàng)目并網(wǎng)之日起補(bǔ)貼三年，同時(shí)規(guī)定需選用當(dāng)?shù)仄髽I(yè)(已列出企業(yè)名錄)生產(chǎn)的組件才能享受;

(7)A公司資產(chǎn)負(fù)債表(簡(jiǎn)表)如下：

注：

(1) 其他應(yīng)收款為項(xiàng)目備用金，已形成費(fèi)用，尚未報(bào)銷;

(2) 其他非流動(dòng)資產(chǎn)為可抵扣增值稅進(jìn)項(xiàng)稅額;

(3) 假設(shè)截止2016年6月的報(bào)表，所有電站造價(jià)合同均已入帳;

(4) 假設(shè)2016年4月的報(bào)表數(shù)，固定資產(chǎn)為一期電站的完整造價(jià)，在建工程為二期電站的建設(shè)已投入成本;

(5) 假設(shè)報(bào)表中的三個(gè)日期，均可作為基準(zhǔn)日;

項(xiàng)目分析

A.電站價(jià)值

現(xiàn)有財(cái)務(wù)模型測(cè)算出的電站價(jià)值，是電站資產(chǎn)的未來價(jià)值。在資產(chǎn)負(fù)債表中，一般來說，體現(xiàn)的是左下方非流動(dòng)資產(chǎn)部分未來的價(jià)值;包括：固定資產(chǎn)凈值、可抵扣增值稅進(jìn)項(xiàng)稅額、與電站建設(shè)成本相關(guān)的長期待攤費(fèi)用等;在實(shí)際交割時(shí)，需考慮流動(dòng)資產(chǎn)部分的影響;

B.備案/并網(wǎng)/電價(jià)

一期20Mw于2015年備案，且于2016年4月全部并網(wǎng)，能取得1元/度的上網(wǎng)標(biāo)桿電價(jià);二期30Mw如果2016年6月30日前全容量并網(wǎng)，也能取得1元/度的上網(wǎng)電價(jià)，如果不能全容量并網(wǎng)，則可能取得0.98元/度的上網(wǎng)電價(jià)。(需參考當(dāng)?shù)厥“l(fā)改委文件確定)

C.土地費(fèi)用

農(nóng)用地三項(xiàng)費(fèi)用：

a.土地補(bǔ)償費(fèi);

b.安置補(bǔ)償費(fèi);

c.地上附著物和青苗補(bǔ)償費(fèi);

林地四項(xiàng)費(fèi)用：

a.土地補(bǔ)償費(fèi);

b.林木補(bǔ)償費(fèi);

c.安置補(bǔ)償費(fèi);

d.森林植被恢復(fù)費(fèi);

e.占用林地需砍伐樹木的，需辦理《采伐證》需繳納育林基金;

D.土地稅費(fèi)分析

一般農(nóng)用地，需繳納耕地占用稅，宜林地，需繳納耕地占用稅;未利用地，不用繳納耕地占用稅;鎮(zhèn)轄村，需繳納土地使用稅;耕地占用稅和土地使用稅稅率，按當(dāng)?shù)厥〖?jí)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)為準(zhǔn)。

繳稅面積：

a.租賃合同確定;

b.國土、林業(yè)等部門核定使用的面積;

c.稅務(wù)局勘測(cè)面積;如果有當(dāng)?shù)剞r(nóng)業(yè)部門批準(zhǔn)的農(nóng)業(yè)種養(yǎng)殖規(guī)劃并實(shí)際執(zhí)行，則此部分可免征耕地占用稅。房產(chǎn)稅，按房產(chǎn)原值的1.2%每年繳納。

E.稅務(wù)籌劃

一、二期分開備案、分期建設(shè)并網(wǎng)，可以按兩個(gè)項(xiàng)目分別申請(qǐng)“企業(yè)所得稅三免三減半政策”，一期從2015年12月并網(wǎng)發(fā)電，應(yīng)從2015年度開始享受減免，2015-2017年免征，2018-2020年減半征收，二期從2016年開始享受減免，2016-2018年免征，2019-2021年減半;

對(duì)財(cái)務(wù)模型的影響：一、二期分開備案、分期建設(shè)并網(wǎng)，可以分開計(jì)算兩個(gè)模型，對(duì)于已建成的一期電站，可以按基準(zhǔn)日帳面實(shí)際的固定資產(chǎn)凈值和留抵增值稅進(jìn)項(xiàng)稅額，考慮模型的參數(shù)，對(duì)于正在建設(shè)的電站，可以按全新的電站模型進(jìn)行考慮;

如果一、二期是一個(gè)建設(shè)指標(biāo)，則全部50Mw應(yīng)從2015年度開始享受減免;同時(shí)需考慮實(shí)際并網(wǎng)容量上網(wǎng)電量與財(cái)務(wù)模型測(cè)算的電量差額;將三免三減半的實(shí)際享受期間調(diào)整財(cái)務(wù)模型;

F.確認(rèn)組件供貨商是否在名錄之內(nèi)

應(yīng)核查A公司的組件供貨商是否在相關(guān)部門確定的名錄之內(nèi)，需查看A公司與組件供貨商簽定的合同，以及組件供貨商開具的發(fā)票;

G.不同基準(zhǔn)日的影響

2015年12月31日為基準(zhǔn)日：由于一期10Mw于12月并網(wǎng)，可以按全新電站模型測(cè)算交易對(duì)價(jià)，在模型中考慮實(shí)際并網(wǎng)容量與測(cè)算容量的差，電站并網(wǎng)前的損益由出讓方承擔(dān)，此種情況下，財(cái)務(wù)模型相對(duì)簡(jiǎn)單，但在交割時(shí)，會(huì)涉及到，前期并網(wǎng)電站所收電費(fèi)和相應(yīng)的發(fā)電成本、運(yùn)維費(fèi)用由我方承擔(dān)，同時(shí)，在建電站的費(fèi)用支出應(yīng)由出讓方承擔(dān)，在實(shí)際交割中存在現(xiàn)金流和損益的分割承擔(dān)，不容易分割清楚。交易模式可以分解為股權(quán)轉(zhuǎn)讓和承擔(dān)負(fù)債兩種;

2016年4月30日為基準(zhǔn)日：一期全容量建成并網(wǎng)，可以按一期實(shí)際的造價(jià)及相關(guān)數(shù)據(jù)，按剩余發(fā)電年限測(cè)算財(cái)務(wù)模型，二期按全新的電站財(cái)務(wù)模型測(cè)算，基準(zhǔn)日前損益歸出讓方，此種情況下，需計(jì)算兩個(gè)財(cái)務(wù)模型，同時(shí)也需考慮現(xiàn)金流和損益的分割承擔(dān)問題;交易模式可以分解為股權(quán)轉(zhuǎn)讓和承擔(dān)負(fù)債兩種;

2016年6月30日為基準(zhǔn)日：電站50Mw已全部建成并網(wǎng)發(fā)電，可以合并按已建成電站模型測(cè)算，只需在模型中最后年限調(diào)整實(shí)際上網(wǎng)電量，模型簡(jiǎn)單易理解，基準(zhǔn)日前損益歸出讓方所有，不存在需要分割的現(xiàn)金流和損益，但需考慮交易總對(duì)價(jià)與財(cái)務(wù)帳面上已有資產(chǎn)負(fù)債能否匹配，是否有部分交易對(duì)價(jià)需以其他方式支付的問題;交易模式可以分解為股權(quán)轉(zhuǎn)讓和承擔(dān)負(fù)債以及其他方式支付。

原標(biāo)題：【案例解讀】光伏電站收購中暗藏哪些玄機(jī)?