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幾家歡喜幾家愁。萬順股份近日稱，截至2014年5月4日，公司已全額收到實(shí)際控制人杜成城先生支付的業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償款項(xiàng)；而四川雙馬卻沒那么幸運(yùn)，公司昨日公告，包括《關(guān)于回購(gòu)拉法基中國(guó)海外控股公司應(yīng)補(bǔ)償股份的預(yù)案》在內(nèi)的三個(gè)議案均遭遇股東大會(huì)否決。

業(yè)績(jī)承諾難兌現(xiàn)

補(bǔ)償承諾是啥概念？按照相關(guān)規(guī)定，上市公司在進(jìn)行重組或重大資產(chǎn)收購(gòu)時(shí)，均會(huì)對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)作出盈利預(yù)測(cè)，并由交易對(duì)手方對(duì)收購(gòu)?fù)瓿珊髱啄甑臉I(yè)績(jī)進(jìn)行兜底承諾。

以萬順股份為例，在2011年公司公告擬以現(xiàn)金75000萬元收購(gòu)上海亞洲所持有的江蘇中基復(fù)合材料有限公司75%股權(quán)、江陰中基鋁業(yè)有限公司75%股權(quán)。

2012年4月11日，萬順股份在深交所刊登了一份關(guān)于重大資產(chǎn)購(gòu)買相關(guān)方出具承諾事項(xiàng)的公告。公告中稱，本次交易實(shí)施完畢后，萬順股份實(shí)際控制人杜成城保證標(biāo)的公司2012年—2014年凈利潤(rùn)之和分別不低于10704.72萬 元 、13506.62萬 元 、14672.54萬元。若在補(bǔ)償測(cè)算期年內(nèi)任一年度標(biāo)的公司實(shí)際凈利潤(rùn)之和未能實(shí)現(xiàn)承諾業(yè)績(jī)之標(biāo)準(zhǔn)，則杜成城將在萬順股份相應(yīng)年度年報(bào)公告之日起10日內(nèi)，以現(xiàn)金方式一次性向萬順股份補(bǔ)足該年度實(shí)際凈利潤(rùn)與承諾業(yè)績(jī)之間的差額部分。

根據(jù)萬順股份2013年年報(bào)顯示，江蘇中基復(fù)合材料有限公司2013年度經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)為9388.08萬元，未達(dá)到相應(yīng)年度業(yè)績(jī)承諾水平，根據(jù)業(yè)績(jī)承諾，公司實(shí)際控制人杜成城先生需補(bǔ)償3088.9萬元。

Wind統(tǒng)計(jì)，今年以來已經(jīng)有萬順股份、中利科技、中超電纜、云煤能源、互動(dòng)娛樂、賽為智能、桐君閣等7家公司表示子公司或者公司本身收到業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償款，共計(jì)31525.46萬元。此外，中國(guó)玻纖(表示，由于巨石集團(tuán)未完成承諾業(yè)績(jī)將作補(bǔ)償，中國(guó)玻纖啟動(dòng)1元回購(gòu)7000萬股計(jì)劃；瑞凌股份則表示用股權(quán)及未來現(xiàn)金分紅補(bǔ)償。

補(bǔ)償逐漸變味

補(bǔ)償?shù)膶?shí)施從另一個(gè)角度來看意味著這些標(biāo)的資產(chǎn)的業(yè)績(jī)并未達(dá)到此前的預(yù)測(cè)。

“這個(gè)制度是好的，在夠重大資產(chǎn)重組的時(shí)候，需要強(qiáng)行對(duì)業(yè)績(jī)做出預(yù)測(cè)，同時(shí)還要做出盈利承諾，通過業(yè)績(jī)對(duì)賭來維護(hù)股東利益。”東莞證券策略分析師陳曦昨日在接受大眾證券報(bào)和財(cái)信網(wǎng)記者采訪時(shí)表示道。

同時(shí)，陳曦認(rèn)為，未來在對(duì)業(yè)績(jī)預(yù)測(cè)的環(huán)節(jié)應(yīng)當(dāng)出臺(tái)相應(yīng)的規(guī)定來規(guī)范結(jié)果。“有些業(yè)績(jī)不達(dá)標(biāo)屬于對(duì)行業(yè)判斷不成熟，或者說行業(yè)發(fā)生波動(dòng)無法規(guī)避的；有些不達(dá)標(biāo)則可能存在問題，比如注入一些劣質(zhì)資產(chǎn)，通過給予較高的業(yè)績(jī)預(yù)測(cè)，獲得較高的估值，這樣可能會(huì)涉及到利益輸送，一旦業(yè)績(jī)不達(dá)標(biāo)，也會(huì)使股東遭受損失。”

實(shí)際上，也有不少上市公司在努力“規(guī)避”業(yè)績(jī)補(bǔ)償。比如，海潤(rùn)光伏就是一例。

4月30日，海潤(rùn)光伏發(fā)布的公告顯示，包括江蘇陽光在內(nèi)的20位海潤(rùn)光伏原股東提出議案，提請(qǐng)股東會(huì)修改業(yè)績(jī)補(bǔ)償方案，變現(xiàn)金補(bǔ)償為定向轉(zhuǎn)增補(bǔ)償。具體修改方案為：公司以目前除原海潤(rùn)光伏全體20名股東除外的公司其他股東的總股本28787萬股為基數(shù)，以資本公積金向其他股東每10股定向轉(zhuǎn)增1.6股，其他股東共計(jì)可獲得4606萬股，定向轉(zhuǎn)增實(shí)施完成后其他股東占上市公司的股比將從目前的27.78%上升至30.85%。

盡管江蘇陽光認(rèn)為，“與直接現(xiàn)金補(bǔ)償方案相比，該方案下其他股東實(shí)際享受到的補(bǔ)償金額更高。”但也有中小投資者認(rèn)為，新方案以資本公積金定向轉(zhuǎn)增，每股凈資產(chǎn)減少，小股東的權(quán)益被攤薄了。