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編者按：1月9日晚間，聯(lián)建光電(300269，SZ)公告稱，擬與北京愛普新媒體科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱愛普新媒)原股東及愛普新媒簽訂《和解協(xié)議》，各方同意由愛普新媒原股東受讓公司持有的愛普新媒不少于7%的股權(quán)，受讓價(jià)格按照5.9565億元的估值確認(rèn)愛普新媒100%股權(quán)價(jià)值，并對(duì)此前的業(yè)績(jī)承諾、補(bǔ)償?shù)葪l款進(jìn)行修改。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，聯(lián)建光電之所以轉(zhuǎn)讓子公司部分股權(quán)并變更業(yè)績(jī)承諾，是因?yàn)槠淅塾?jì)向愛普新媒借款6550萬(wàn)元，且該筆向愛普新媒所借款項(xiàng)于2018年5月起開始逾期。目前上述借款已實(shí)質(zhì)影響愛普新媒正常經(jīng)營(yíng)，愛普新媒的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)較借款前出現(xiàn)大幅下降。

借款已實(shí)質(zhì)影響子公司正常經(jīng)營(yíng)

2017年6月，聯(lián)建光電全資子公司深圳市聯(lián)動(dòng)文化投資有限公司(以下簡(jiǎn)稱聯(lián)動(dòng)投資)與愛普新媒原股東簽訂《投資協(xié)議書》，聯(lián)動(dòng)投資以自有資金6.27億元對(duì)愛普新媒進(jìn)行增資并收購(gòu)其全部股權(quán)。增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，聯(lián)動(dòng)投資持有愛普新媒100%股權(quán)。

2017年12月，聯(lián)建光電收到證監(jiān)會(huì)下發(fā)的《調(diào)查通知書》。因涉嫌信息披露違法違規(guī)，證監(jiān)會(huì)對(duì)其進(jìn)行立案調(diào)查。聯(lián)建光電指出，受立案調(diào)查及去杠桿等各方面因素影響，公司銀行授信貸款申請(qǐng)受到嚴(yán)重影響，資金鏈緊張影響了公司的經(jīng)營(yíng)發(fā)展。從2017年底開始，公司開始向子公司抽調(diào)資金償還銀行借款。其中公司累計(jì)向愛普新媒借款6550萬(wàn)元，且該筆向愛普新媒所借款項(xiàng)于2018年5月起開始逾期。

據(jù)了解，目前上述借款已實(shí)質(zhì)影響愛普新媒正常經(jīng)營(yíng)，愛普新媒的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)較借款前出現(xiàn)大幅下降。而根據(jù)目前聯(lián)建光電銀行借款情況，短期內(nèi)無(wú)法償還上述借款。

公告顯示，受上述原因影響，導(dǎo)致愛普新媒無(wú)法完成業(yè)績(jī)承諾，愛普新媒原股東擬對(duì)聯(lián)建光電提起訴訟，要求聯(lián)建光電賠償因借款未及時(shí)歸還導(dǎo)致的相關(guān)損失。如不能妥善解決，因借款逾期等事項(xiàng)，聯(lián)建光電將與愛普新媒原股東陷入相互訴訟境地，進(jìn)而導(dǎo)致愛普新媒的經(jīng)營(yíng)情況惡化。

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，愛普新媒2017年?duì)I業(yè)收入為1.45億元，凈利潤(rùn)為4737.39萬(wàn)元；2018年1～8月(經(jīng)審計(jì))營(yíng)業(yè)收入為7648.02萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為2929.32萬(wàn)元。

聯(lián)建光電表示，本次與愛普新媒原股東達(dá)成的和解協(xié)議及變更業(yè)績(jī)承諾事項(xiàng)，可避免公司與愛普新媒原股東陷入相互訴訟，促進(jìn)愛普新媒向更加健康的方向發(fā)展，上市公司獲取現(xiàn)金流，緩解資金鏈緊繃的局面，有利于公司及愛普新媒的可持續(xù)發(fā)展。

和解后無(wú)需歸還欠款

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者了解到，聯(lián)建光電在出售全資子公司愛普新媒部分股權(quán)作價(jià)方面，系以2017年公司收購(gòu)愛普新媒100%股權(quán)價(jià)值為定價(jià)基礎(chǔ)，與上市公司收購(gòu)愛普新媒時(shí)的股權(quán)作價(jià)基本一致。對(duì)此，聯(lián)建光電表示，是基于公司長(zhǎng)期穩(wěn)定的發(fā)展需要，從保護(hù)公司及全體股東利益的角度出發(fā)，確保上市公司利益不受損害。

聯(lián)建光電指出，愛普新媒目前由于市場(chǎng)環(huán)境及資金等問(wèn)題，經(jīng)營(yíng)不達(dá)預(yù)期。愛普新媒原股東在重新獲得愛普新媒股權(quán)后，可激發(fā)愛普新媒原股東的積極性，并由愛普新媒原股東在重新獲得愛普新媒股權(quán)后通過(guò)對(duì)外進(jìn)行股權(quán)融資等方式，進(jìn)一步解決愛普新媒經(jīng)營(yíng)資金問(wèn)題，促進(jìn)愛普新媒的經(jīng)營(yíng)發(fā)展。

在此背景下，公司對(duì)愛普新媒原股東的業(yè)績(jī)承諾也進(jìn)行了變更。此前愛普新媒原股東承諾，2017～2020年實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)分別不低于4500萬(wàn)元、5850萬(wàn)元、7020萬(wàn)元和7722萬(wàn)元，合計(jì)2.51億元。經(jīng)各方同意，愛普新媒原股東承諾愛普新媒2017～2020年經(jīng)審計(jì)后的扣非凈利潤(rùn)分別不低于4500萬(wàn)元、5850萬(wàn)元、1500萬(wàn)元和1500萬(wàn)元。

聯(lián)建光電表示，本次交易完成后，在免除部分債務(wù)之外(無(wú)需歸還愛普新媒借款)，還可獲得股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的現(xiàn)金流入，緩解公司經(jīng)營(yíng)資金日趨緊張的問(wèn)題。本次交易完成后，將導(dǎo)致報(bào)表中的貨幣資金、資本公積及少數(shù)股東權(quán)益科目發(fā)生變動(dòng)，同時(shí)不會(huì)對(duì)合并報(bào)表范圍產(chǎn)生影響。公司將在年終時(shí)進(jìn)行商譽(yù)減值測(cè)試，并根據(jù)減值測(cè)試結(jié)果判斷是否計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備。

今日(1月10日)下午，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者就上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓致電聯(lián)建光電董秘王峰，并根據(jù)其要求向公司公開郵箱發(fā)去采訪提綱。但截至發(fā)稿，記者尚未得到回復(fù)。

上海明倫律師事務(wù)所王智斌律師向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示：上市公司向子公司借款，理應(yīng)進(jìn)行信息披露。因?yàn)樯鲜泄菊加米庸举Y金，會(huì)影響到子公司業(yè)績(jī)承諾履行的能力。

此外，王智斌指出：“業(yè)績(jī)承諾的雙方為上市公司與子公司，債務(wù)也是在上市公司與子公司之間形成的。在協(xié)商一致的情況下，它們之間是可以就業(yè)績(jī)承諾及債務(wù)進(jìn)行相應(yīng)的安排。前提是這個(gè)方案是合理的，有明確合理的依據(jù)支撐的，包括為什么要轉(zhuǎn)讓子公司7%股權(quán)，相關(guān)對(duì)價(jià)是怎么形成的，這些都需要進(jìn)行披露。”


原標(biāo)題：借款影響子公司經(jīng)營(yíng)聯(lián)建光電降低對(duì)其業(yè)績(jī)承諾要求