編者按：2019年1月10日，聯(lián)建光電發(fā)布《關(guān)于轉(zhuǎn)讓子公司部分股權(quán)暨變更業(yè)績(jī)承諾的公告》，公司擬變更全資孫公司愛(ài)普新媒原股東的業(yè)績(jī)承諾和業(yè)績(jī)補(bǔ)償條款。
公告顯示，此番變更后，愛(ài)普新媒原股東承諾2017年-2020年扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)累計(jì)約1.34億元，比之前業(yè)績(jī)承諾減少了1.17億元，幾近腰斬。
對(duì)于變更愛(ài)普新媒業(yè)績(jī)承諾的理由，聯(lián)建光電稱，從2017年底開(kāi)始，公司累計(jì)向愛(ài)普新媒借款6550萬(wàn)元，且該筆借款已經(jīng)逾期。這些借款導(dǎo)致愛(ài)普新媒的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)出現(xiàn)大幅下降。
值得注意的是，1月10日當(dāng)天，深交所即對(duì)聯(lián)建光電發(fā)出問(wèn)詢函，要求公司就愛(ài)普新媒業(yè)績(jī)承諾進(jìn)行說(shuō)明，同時(shí)還要求公司說(shuō)明并核實(shí)愛(ài)普新媒原股東與公司實(shí)際控制人、持股5%以上的股東以及董監(jiān)高是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
累計(jì)利潤(rùn)承諾由2.51億變成1.34億
1月10日，聯(lián)建光電發(fā)布《關(guān)于轉(zhuǎn)讓子公司部分股權(quán)暨變更業(yè)績(jī)承諾的公告》。公告稱，公司擬變更全資孫公司北京愛(ài)普新媒體科技股份有限公司(下稱“愛(ài)普新媒”)原股東的業(yè)績(jī)承諾和業(yè)績(jī)補(bǔ)償條款。
聯(lián)建光電公告顯示，愛(ài)普新媒的股權(quán)轉(zhuǎn)讓方和原股東之前承諾，愛(ài)普新媒2017年-2020年扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)分別不低于4500萬(wàn)元、5850萬(wàn)元、7020萬(wàn)元和7722萬(wàn)元，4年業(yè)績(jī)承諾期的凈利潤(rùn)合計(jì)約2.51億元(人民幣，下同)。
根據(jù)公告，此番變更之后，愛(ài)普新媒原股東承諾2017年-2020年扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)分別不低于4500萬(wàn)元、5850萬(wàn)元、1500萬(wàn)元和1500萬(wàn)元，4年業(yè)績(jī)承諾期的凈利潤(rùn)合計(jì)約1.34億元，比之前業(yè)績(jī)承諾減少了1.17億元，幾近腰斬。
同時(shí)變更的，還有愛(ài)普新媒的業(yè)績(jī)補(bǔ)償方式。公告顯示，2019年度及2020年度應(yīng)補(bǔ)償金額為2019及2020年度實(shí)際實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤(rùn)數(shù)與3000萬(wàn)元的差額，2019年度與2020年度的業(yè)績(jī)補(bǔ)償應(yīng)于2020年度終結(jié)后一次性合并累積計(jì)算，2019年度終結(jié)時(shí)暫不予補(bǔ)償。
而此前的業(yè)績(jī)補(bǔ)償方式是，2019年度及2020年度應(yīng)補(bǔ)償金額為2019、2020年度實(shí)際實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤(rùn)數(shù)分別與7020萬(wàn)元和7722萬(wàn)元的差額，再乘以2.37。對(duì)比而言，變更前后，業(yè)績(jī)補(bǔ)償?shù)牟町愐埠艽蟆?br />
大幅變更業(yè)績(jī)承諾引起了交易所關(guān)注。1月10日晚，深交所便向聯(lián)建光電發(fā)函問(wèn)詢，要求聯(lián)建光電結(jié)合愛(ài)普新媒歷史經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r、在手訂單等情況，說(shuō)明原業(yè)績(jī)承諾金額的確定依據(jù)，本次大幅調(diào)低業(yè)績(jī)承諾金額的原因和合理性。同時(shí)測(cè)算前述兩種業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償金額計(jì)算方法的差異額，并說(shuō)明對(duì)公司2018年度、2019年度凈利潤(rùn)的影響。
新京報(bào)記者注意到，2016年、2017年和2018年1-8月，愛(ài)普新媒分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入8927.44萬(wàn)元、1.45億元和7648萬(wàn)元；實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)2492.01萬(wàn)元、4737.39萬(wàn)元和2929.32萬(wàn)元。截至2018年8月30日，公司資產(chǎn)總額為1.3億元，凈資產(chǎn)1.14億元。
被問(wèn)收購(gòu)愛(ài)普新媒?jīng)Q策是否審慎
1月10日的公告還顯示，聯(lián)建光電與愛(ài)普新媒原股東沈亮、李晨、陳舜娜、張坤城、福鼎市祿昌虹亨股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)、南平珠帝股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)按照愛(ài)普新媒100%股權(quán)價(jià)值5.96億元的估值，受讓公司持有的愛(ài)普新媒不低于7%的股權(quán)。
愛(ài)普新媒是聯(lián)建光電全資子公司在2017年6月收購(gòu)來(lái)的。根據(jù)聯(lián)建光電當(dāng)時(shí)的公告，公司全資子公司深圳市聯(lián)動(dòng)文化投資有限公司與愛(ài)普新媒股東沈亮、福鼎市泰翔來(lái)股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)、福鼎市雅意天成股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)、祿昌虹亨、珠帝投資、福鼎市互興網(wǎng)媒股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)、張坤城于2017年6月12日簽訂投資協(xié)議書，聯(lián)動(dòng)投資以自有資金6.27億元對(duì)愛(ài)普新媒進(jìn)行增資并收購(gòu)其全部股權(quán)。
具體來(lái)看，聯(lián)動(dòng)投資先以3135萬(wàn)元現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)愛(ài)普新媒新增注冊(cè)資本18.42萬(wàn)元，增資后聯(lián)動(dòng)投資持有愛(ài)普新媒5%股權(quán)。增資交割手續(xù)完成后，聯(lián)動(dòng)投資再以現(xiàn)金5.96億元受讓愛(ài)普新媒股東合計(jì)持有的全部95%股權(quán)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，聯(lián)動(dòng)投資持有愛(ài)普新媒100%股權(quán)。
在參與此次交易的愛(ài)普新媒的原股東中，沈亮可獲得的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款為1.49億元；泰翔來(lái)、雅意天成、祿昌虹享可分別獲得8934.75萬(wàn)元；珠帝投資獲得6992.93萬(wàn)元；互興網(wǎng)媒獲得5956.5萬(wàn)元；張坤城獲得4920萬(wàn)元。
新京報(bào)記者注意到，在1月10日的問(wèn)詢中，深交所要求聯(lián)建光電說(shuō)明，收購(gòu)愛(ài)普新媒100%股權(quán)的決策過(guò)程是否審慎，交易定價(jià)是否合理，并核實(shí)愛(ài)普新媒原股東與公司實(shí)際控制人、持股5%以上的股東以及董監(jiān)高是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
據(jù)記者了解，上述收購(gòu)案于2017年8月29日完成工商登記，2017年10月1日開(kāi)始聯(lián)建光電將愛(ài)普新媒及其子公司納入合并范圍。業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)，在公司治理上，愛(ài)普新媒的董事會(huì)由3名董事組成。其中聯(lián)動(dòng)投資委派2名董事，由原股東委派1名董事，董事會(huì)決議需經(jīng)過(guò)半數(shù)董事出席且1/2以上表決通過(guò)方為有效；聯(lián)動(dòng)投資向愛(ài)普新媒及其子公司委派財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，全權(quán)負(fù)責(zé)相關(guān)的財(cái)務(wù)管理工作。
公開(kāi)資料顯示，愛(ài)普新媒專注于移動(dòng)廣告業(yè)務(wù)，以綜合自媒體矩陣為載體、以移動(dòng)營(yíng)銷大數(shù)據(jù)平臺(tái)為基礎(chǔ)進(jìn)行廣告推廣。自主產(chǎn)品研發(fā)團(tuán)隊(duì)曾先后研發(fā)并發(fā)布超過(guò)100款A(yù)pp產(chǎn)品至蘋果App Store平臺(tái)，類別涵蓋天氣、游戲、購(gòu)物、生活、新聞、工具、社交、導(dǎo)航等多個(gè)方面。
聯(lián)建光電2017年年報(bào)顯示，愛(ài)普新媒收入主要來(lái)源于客戶支付的廣告費(fèi)用，成本主要為自媒體廣告平臺(tái)的人工費(fèi)用及互聯(lián)網(wǎng)廣告平臺(tái)媒體資源的采購(gòu)費(fèi)用。
預(yù)演互相訴訟“苦情戲”？
新京報(bào)記者注意到，在變更愛(ài)普新媒業(yè)績(jī)承諾的同時(shí)，聯(lián)建光電在公告中還預(yù)演了一場(chǎng)與愛(ài)普新媒原股東互相訴訟的“苦情戲”。
對(duì)于變更業(yè)績(jī)承諾的原因，聯(lián)建光電表示，從2017年底開(kāi)始，公司累計(jì)向愛(ài)普新媒借款6550萬(wàn)元，且該筆向愛(ài)普新媒所借款項(xiàng)于2018年5月開(kāi)始逾期。
聯(lián)建光電在公告中表示，目前上述借款已實(shí)質(zhì)影響愛(ài)普新媒正常經(jīng)營(yíng)，愛(ài)普新媒向公司借款后的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)較借款前出現(xiàn)大幅下降。根據(jù)目前公司銀行借款情況，短期內(nèi)無(wú)法償還上述借款。
聯(lián)建光電進(jìn)一步在公告中披露，受上述原因影響，愛(ài)普新媒無(wú)法完成業(yè)績(jī)承諾，愛(ài)普新媒原股東擬對(duì)公司提起訴訟，要求公司賠償因借款未及時(shí)歸還導(dǎo)致的相關(guān)損失。如不能妥善解決，因借款逾期等事項(xiàng)，公司將與愛(ài)普新媒原股東陷入相互訴訟境地，進(jìn)而導(dǎo)致愛(ài)普新媒的經(jīng)營(yíng)情況惡化。
聯(lián)建光電最后在公告中表示，公司本次與愛(ài)普新媒原股東達(dá)成的和解協(xié)議暨變更業(yè)績(jī)承諾的事項(xiàng)，可避免公司與愛(ài)普新媒原股東陷入相互訴訟，促進(jìn)愛(ài)普新媒向更加健康的方向發(fā)展，上市公司獲取現(xiàn)金流，緩解資金鏈緊繃的局面，有利于公司及愛(ài)普新媒的可持續(xù)性發(fā)展。
值得注意的是，因聯(lián)建光電涉嫌信息披露違法違規(guī)，2017年12月7日證監(jiān)會(huì)發(fā)布《調(diào)查通知書》，對(duì)其進(jìn)行立案調(diào)查。
對(duì)此，聯(lián)建光電在公告中表示，由于立案調(diào)查及去杠桿等各方面的原因，公司銀行授信貸款申請(qǐng)受到嚴(yán)重影響，從2017年底開(kāi)始，公司向子公司抽調(diào)資金償還銀行借款。
38.43億商譽(yù)賬面價(jià)值高懸
新京報(bào)記者注意到，此前聯(lián)建光電對(duì)愛(ài)普新媒的收購(gòu)，產(chǎn)生了5.39億元的商譽(yù)。而聯(lián)建光電在《轉(zhuǎn)讓子公司部分股權(quán)暨變更業(yè)績(jī)承諾的公告》中表示，公司將在年終時(shí)進(jìn)行商譽(yù)減值測(cè)試，并根據(jù)減值測(cè)試結(jié)果判斷是否計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備。
有業(yè)內(nèi)人士向新京報(bào)記者表示，此次聯(lián)建光電大幅下修愛(ài)普新媒原股東的業(yè)績(jī)承諾，并表示公司的欠款對(duì)愛(ài)普新媒的經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生了重大影響，這說(shuō)明公司已經(jīng)降低了對(duì)愛(ài)普新媒未來(lái)現(xiàn)金流的估計(jì)，也意味著公司對(duì)愛(ài)普新媒5.39億元的商譽(yù)減值或難避免。
由于近年來(lái)連續(xù)的并購(gòu)，使得聯(lián)建光電商譽(yù)資產(chǎn)大幅增加。2018年三季報(bào)顯示，公司全部商譽(yù)賬面價(jià)值高達(dá)38.43億元，占公司總資產(chǎn)的49.83%，占公司凈資產(chǎn)的75.47%。2017年年報(bào)顯示，聯(lián)建光電2017年計(jì)提商譽(yù)減值損失5.58億元，為2017年1.03億元凈利潤(rùn)的5.42倍。
2018年11月16日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布《會(huì)計(jì)監(jiān)管風(fēng)險(xiǎn)提示第8號(hào)——商譽(yù)減值》，新規(guī)要求定期或及時(shí)進(jìn)行商譽(yù)減值測(cè)試，至少每年年度終了進(jìn)行減值測(cè)試，且不得以業(yè)績(jī)承諾期間、業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償為由不進(jìn)行測(cè)試；要求上市公司應(yīng)在年度報(bào)告、半年度報(bào)告、季度報(bào)告中披露與商譽(yù)減值相關(guān)的所有重要、關(guān)鍵信息，并對(duì)減值測(cè)試的方法、過(guò)程和會(huì)計(jì)處理做了詳細(xì)的規(guī)定。
值得一提的是，2018年12月20日聯(lián)建光電發(fā)布公告，公司因涉嫌信息披露違法違規(guī)收到深圳證監(jiān)局下發(fā)的《行政處罰決定書》。經(jīng)查，2014年至2016年，聯(lián)建光電子公司四川分時(shí)廣告?zhèn)髅接邢薰就ㄟ^(guò)虛構(gòu)廣告業(yè)務(wù)收入、跨期確認(rèn)廣告業(yè)務(wù)收入等方式，共虛增營(yíng)業(yè)收入6178.70萬(wàn)元，虛增利潤(rùn)6047.25萬(wàn)元。
原標(biāo)題：聯(lián)建光電回售標(biāo)的股權(quán)變更業(yè)績(jī)承諾至幾近腰斬
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