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編者按：日前，浙江向日葵光能科技股份有限公司計(jì)劃出資收購(gòu)浙江貝得藥業(yè)有限公司，以及出售全資子公司浙江優(yōu)創(chuàng)光能科技有限公司，預(yù)計(jì)交易完成后，向日葵投資將持有向日葵20.18%的股份，，成為向日葵第一大股東。

 近日，浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“向日葵”，300111.SZ）擬以發(fā)行股份的形式，作價(jià)7.5億元收購(gòu)浙江貝得藥業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“貝得藥業(yè)”）100%股權(quán)的交易引起了監(jiān)管部門關(guān)注。證監(jiān)會(huì)對(duì)于此次交易作價(jià)，貝得藥業(yè)的業(yè)績(jī)成長(zhǎng)等問(wèn)題均提出了問(wèn)詢。

根據(jù)向日葵公告，其除了收購(gòu)貝得藥業(yè)外，還擬出售全資子公司浙江優(yōu)創(chuàng)光能科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“優(yōu)創(chuàng)光能”）。值得注意的是，這兩起交易的對(duì)手方背后均閃現(xiàn)著向日葵創(chuàng)始人吳建龍的身影。

對(duì)于上述交易事宜，向日葵董秘辦人士在接受《中國(guó)經(jīng)營(yíng)報(bào)》記者采訪時(shí)表示，交易正在持續(xù)推進(jìn)中，相關(guān)問(wèn)題以公告為準(zhǔn)。

主業(yè)虧損

向日葵是最早一批從事太陽(yáng)能電池及組件研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的老牌光伏企業(yè)，該公司成立于2005年，2010年在深交所創(chuàng)業(yè)板上市。目前，向日葵可年產(chǎn)電池片1.8億片，光伏組件年產(chǎn)量為600MW。

雖然已有十余年的歷史，但向日葵自上市以來(lái)的業(yè)績(jī)卻一直起伏不定。其在上市首年（2010年）的營(yíng)業(yè)收入達(dá)到頂點(diǎn)，為23.3億元，當(dāng)年的歸母凈利潤(rùn)2.51億元與扣非后凈利潤(rùn)1.83億元，也是其上市以來(lái)的最好成績(jī)。

到了2011年，其歸母凈利潤(rùn)便僅剩3484萬(wàn)元；2012年更是出現(xiàn)虧損3.57億元的境況。向日葵給出的理由是，2012年，公司受歐美“雙反”和光伏產(chǎn)能供大于求的影響，光伏行業(yè)持續(xù)低迷，光伏組件產(chǎn)品銷售價(jià)格同比大幅下跌，盡管積極開拓市場(chǎng)，但營(yíng)業(yè)收入和產(chǎn)品毛利率均明顯下降，公司業(yè)績(jī)出現(xiàn)大幅虧損。

記者獲悉，2012年受金融危機(jī)和歐債危機(jī)影響，全球經(jīng)濟(jì)走低，歐美相繼對(duì)中國(guó)光伏進(jìn)行“雙反”，一些國(guó)家支持太陽(yáng)能產(chǎn)業(yè)的力度有所降低，致使全球光伏發(fā)電市場(chǎng)增幅下降。

對(duì)于光伏行業(yè)而言，2012年是困難加劇和形勢(shì)進(jìn)一步惡化的一年，但此后，市場(chǎng)景氣度回升，行情日漸好轉(zhuǎn)，而向日葵的業(yè)績(jī)依舊頹勢(shì)難改。

2017年，向日葵凈利潤(rùn)約2370萬(wàn)元，同比下降了22.65%。2018年前三季度，該公司歸屬上市公司股東凈利潤(rùn)-2.62億元，同比下降2041.18%。對(duì)于此次業(yè)績(jī)大幅下滑的原因，向日葵方面稱，報(bào)告期內(nèi)光伏組件銷售價(jià)格持續(xù)下降，國(guó)內(nèi)光伏產(chǎn)品需求減少，導(dǎo)致毛利率水平低，營(yíng)業(yè)利潤(rùn)減少。

除此之外，向日葵還面臨不小的償債壓力。截至2018年三季度末，向日葵賬面上長(zhǎng)短期借款共約4.54億元，同時(shí)還有約4.47億元的應(yīng)付票據(jù)及應(yīng)付賬款，以及約9200萬(wàn)元的其他應(yīng)付款。

不僅如此，向日葵2018年12月7日發(fā)布的公告稱，其全資子公司向日葵（德國(guó)）光能科技有限公司收到德國(guó)雷根斯堡海關(guān)補(bǔ)繳稅的征稅單，需補(bǔ)繳289.87萬(wàn)歐元，令其資金鏈再度承壓。

值得注意的是，在上市公司業(yè)績(jī)疲軟的同時(shí)，作為向日葵創(chuàng)始人的吳建龍卻賺得盆滿缽滿。

向日葵于2010年8月27日上市，吳建龍個(gè)人持有上市公司40.98％的股權(quán)，通過(guò)個(gè)人獨(dú)資的香港優(yōu)創(chuàng)持有上市公司23.03％股權(quán)，通過(guò)浙江盈凖投資股份有限公司間接持股0.62％，直接間接控股合計(jì)64.63％。

2013年2月22日，吳建龍辭去向日葵董事、董事長(zhǎng)、董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)主任等職務(wù)。2013年8月27日，三年禁售期一到，吳建龍便獻(xiàn)上一則減持公告。2013年9月，15個(gè)交易內(nèi)，吳建龍及其個(gè)人控股的香港優(yōu)創(chuàng)，減持向日葵股份2.8億股，獲利13.89億元；同年11月份，9個(gè)交易日內(nèi)再次減持1.6億股，獲利6.4億元；2015年1月，吳建龍?jiān)俅瓮ㄟ^(guò)減持獲利4.25億元。

最終，吳建龍通過(guò)16筆交易，累計(jì)減持5.4億股，共獲利24.58億元。而在2019年1月10日，向日葵總市值僅為24.4億元。

證券人士對(duì)記者分析認(rèn)為，一級(jí)市場(chǎng)在二級(jí)市場(chǎng)上投資退出符合邏輯，禁售期一到，套現(xiàn)獲利屬正?，F(xiàn)象。但是公司高管特別是創(chuàng)始人減持套現(xiàn)的行為，在法律上雖是被允許的，但往往會(huì)引起股民對(duì)公司的猜想，連高管自己都不看好的公司，股民有什么理由繼續(xù)關(guān)注。

甩賣資產(chǎn)

業(yè)績(jī)持續(xù)不振的情況下，向日葵開始甩賣資產(chǎn)。

2018年12月12日晚間，向日葵發(fā)布公告，擬將落后淘汰的機(jī)器設(shè)備及電子設(shè)備等資產(chǎn)進(jìn)行出售，涉及多晶鑄錠爐和多線切片機(jī)、焊接機(jī)、層壓機(jī)等。公告稱預(yù)計(jì)此次交易將減少公司2018年度歸屬于上市公司的凈利潤(rùn)6210萬(wàn)元。

除此之外，向日葵準(zhǔn)備將18%轉(zhuǎn)換試驗(yàn)研究項(xiàng)目、6英寸效率太陽(yáng)能電池組件等非專利技術(shù)核銷。據(jù)悉此次核銷的非專利技術(shù)原值約1.14億元，累計(jì)攤銷0.97億元，賬面價(jià)值0.17億元。本次無(wú)形資產(chǎn)核銷將減少公司2018年度歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)0.17億元。

對(duì)此，向日葵稱，公司目前生產(chǎn)所用的設(shè)備和相應(yīng)的生產(chǎn)技術(shù)部分為2011年以前投入，已嚴(yán)重落后于目前主流技術(shù)水平，尤其是2018年自“5·31新政”以后，整體市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境更為惡化，現(xiàn)有部分設(shè)備和技術(shù)水平已無(wú)法有效應(yīng)對(duì)市場(chǎng)環(huán)境的變化。出售設(shè)備有利于提高資產(chǎn)使用效率，優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，降低運(yùn)營(yíng)成本。
不過(guò)，對(duì)于此次出售以及核銷資產(chǎn)對(duì)產(chǎn)能的影響，向日葵并未透露。

向日葵出現(xiàn)目前的局面不足為奇。一光伏業(yè)內(nèi)人士對(duì)記者表示，近幾年，隨著光伏產(chǎn)業(yè)的發(fā)展，平價(jià)上網(wǎng)的迫近，產(chǎn)業(yè)鏈各環(huán)節(jié)都在增加自身的研發(fā)投入，以求降低技術(shù)成本。電池片環(huán)節(jié)，PERC技術(shù)、金剛線切割、高效異質(zhì)結(jié)電池等高效率晶體硅電池、新型薄膜電池技術(shù)、N型雙面技術(shù)等技術(shù)研發(fā)進(jìn)一步強(qiáng)化。尤其是“5·31新政”發(fā)布后，資金技術(shù)優(yōu)勢(shì)更加顯現(xiàn)。

而在各光伏企業(yè)相繼加大研發(fā)投入的同時(shí)，記者發(fā)現(xiàn)，向日葵近幾年研發(fā)投入不增反減，逆勢(shì)而行。2016年時(shí)，其研發(fā)費(fèi)用尚有5800多萬(wàn)元，2017年便減少到4100多萬(wàn)元，2018年前三季度投入的研發(fā)費(fèi)用僅有550萬(wàn)元。

左手買右手賣

事實(shí)上，近兩年向日葵已嘗試多種措施進(jìn)行自救。2016年下半年，向日葵宣布擬以5.2億元總價(jià)收購(gòu)?qiáng)W能電源，標(biāo)的增值率達(dá)到1019.91%，但后來(lái)向日葵以市場(chǎng)環(huán)境波動(dòng)為由終止了收購(gòu)，交易于2017年3月流產(chǎn)。

2018年，向日葵卷土重來(lái)。當(dāng)年8月31日，在歷經(jīng)長(zhǎng)達(dá)4個(gè)月的停牌后，向日葵發(fā)布了《第四屆監(jiān)事會(huì)第三次會(huì)議決議公告》，稱已審議通過(guò)擬以發(fā)行股份的方式收購(gòu)貝得藥業(yè)100%股權(quán)的議案。本次交易完成后，貝得藥業(yè)將成為向日葵的全資子公司。根據(jù)收購(gòu)草案顯示，貝得藥業(yè)的股東全部權(quán)益賬面價(jià)值為2.87億元，而此次交易價(jià)格為7.5億元，增值率為161.38%。

值得一提的是，貝得藥業(yè)的控股股東為向日葵投資，后者由吳建龍與其妻子胡愛(ài)于2016年4月共同出資設(shè)立。后來(lái)吳建龍將其所持股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給了妻子胡愛(ài)和其兒子吳靈珂，最終胡愛(ài)成了向日葵投資的實(shí)際控制人。

除收購(gòu)妻子的資產(chǎn)外，吳建龍還以5.44億元的價(jià)格出售旗下最大虧損實(shí)體子公司優(yōu)創(chuàng)光能，上市公司披露2017年優(yōu)創(chuàng)光能虧損3169萬(wàn)元，2018年1~5月虧損達(dá)7104.27萬(wàn)元。而此次優(yōu)創(chuàng)光能的接盤方為浙江優(yōu)創(chuàng)創(chuàng)業(yè)投資有限公司，其實(shí)控人依然是吳建龍。

此前，在2010年，向日葵使用超募資金1.48億元收購(gòu)優(yōu)創(chuàng)光能100%股權(quán)，評(píng)估增值5259.69萬(wàn)元，并增資3.17億元用于年產(chǎn)1.6億片8英寸太陽(yáng)能硅片項(xiàng)目，當(dāng)時(shí)項(xiàng)目預(yù)計(jì)總投資19.99億元。

而通過(guò)貝得藥業(yè)、優(yōu)創(chuàng)光能的一買一賣，吳建龍夫妻雙方從中獲利2億多元的同時(shí)，還加強(qiáng)了對(duì)上市公司的進(jìn)一步控制。

預(yù)計(jì)交易完成后，向日葵投資將持有向日葵20.18%的股份，成為向日葵第一大股東；向日葵投資、吳建龍、浙江盈凖合計(jì)共持有向日葵35.13%的股權(quán)，這意味著吳建龍及其一致行動(dòng)人直接或間接持有向日葵的股權(quán)占比將從18.73%躍升至35.13%，進(jìn)一步鞏固了其對(duì)向日葵的實(shí)控權(quán)。

原標(biāo)題：向日葵資產(chǎn)騰挪：擬7.5億元收購(gòu)關(guān)聯(lián)資產(chǎn)