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編者按：晶澳太陽(yáng)能在2018年9月向股東分發(fā)高達(dá)16.22億元的分紅，正是天業(yè)通聯(lián)籌劃借殼交易期間，這筆巨額分紅的發(fā)生是否合理？

在一片質(zhì)疑聲中，3月12日，天業(yè)通聯(lián)(002459.SZ)和晶澳太陽(yáng)能雙方高管舉行重大資產(chǎn)重組說(shuō)明會(huì)。光伏中概股晶澳太陽(yáng)能從美國(guó)退市之后，“飛速借殼”意欲A股上市引發(fā)市場(chǎng)熱議。

晶澳太陽(yáng)能2018年負(fù)債率突然大幅上升。導(dǎo)致負(fù)債率上升的原因之一，是當(dāng)年9月份發(fā)生一筆巨額股東分紅。

而巨額分紅的背景，是晶澳太陽(yáng)能2018年前三季度的借款規(guī)模高達(dá)67.88億元，同期凈利潤(rùn)也只有5.52億元。

這筆巨額分紅的發(fā)生是否合理？如果不合理，天業(yè)通聯(lián)管理層在運(yùn)作置入晶澳太陽(yáng)能時(shí)是否充分兼顧了現(xiàn)有中小投資者的利益？

75億資產(chǎn)置入的利與弊

2019年1月21日A股開(kāi)盤(pán)前，天業(yè)通聯(lián)發(fā)布重大資產(chǎn)出售及發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案(下稱(chēng)“預(yù)案”)，公布了晶澳太陽(yáng)能擬作價(jià)75億元借殼上市的初步方案。

該方案分為重大資產(chǎn)出售和發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)兩個(gè)部分。

其中，重大資產(chǎn)出售的內(nèi)容為，天業(yè)通聯(lián)擬向關(guān)聯(lián)方華建興業(yè)出售全部資產(chǎn)與負(fù)債，后者以現(xiàn)金方式支付對(duì)價(jià)，截至預(yù)案簽署日，評(píng)估工作尚未完成，擬出售資產(chǎn)的預(yù)估值為12.70億元。

發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的內(nèi)容為，天業(yè)通聯(lián)擬向晶泰福、其昌電子、深圳博源、靳軍淼、晶駿寧昱、晶禮寧華、晶仁寧和、晶德寧福、寧晉博納發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)其合計(jì)持有的晶澳太陽(yáng)能100%的股權(quán)，截至本預(yù)案簽署日，評(píng)估工作尚未完成，標(biāo)的資產(chǎn)的預(yù)估值本次交易完成后，晶澳太陽(yáng)能的全體股東將成為上市公司股東，上市公司的控股股東變更為晶泰福，上市公司的實(shí)際控制人變更為靳保芳。

對(duì)于天業(yè)通聯(lián)的中小投資者來(lái)說(shuō)，這似乎是一筆有利有弊的交易。

有弊之處在于擬置入資產(chǎn)屬于去產(chǎn)能的行業(yè)，未來(lái)發(fā)展前景并不明朗。晶澳太陽(yáng)能主營(yíng)業(yè)務(wù)為硅片、太陽(yáng)能電池片及太陽(yáng)能電池組件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售，以及太陽(yáng)能光伏電站的開(kāi)發(fā)、 建設(shè)、運(yùn)營(yíng)。

有利之處在于，交易一旦完成，天業(yè)通聯(lián)現(xiàn)有中小投資者的投資標(biāo)的的經(jīng)營(yíng)狀況至少短期內(nèi)得到提升。

天業(yè)通聯(lián)現(xiàn)主業(yè)為從事鐵路橋梁施工起重運(yùn)輸設(shè)備及其他領(lǐng)域起重運(yùn)輸設(shè)備的設(shè)計(jì)、制造、銷(xiāo)售、施工服務(wù)，近幾年年?duì)I收規(guī)模低于4億元，增長(zhǎng)乏力，不扣非的年凈利潤(rùn)規(guī)模2000多萬(wàn)元，扣非后凈利歸負(fù)。

相比之下，晶澳太陽(yáng)能年?duì)I收規(guī)模百億元以上，2015年至2017年年度凈利潤(rùn)均在7億元以上。

從股價(jià)層面看，市場(chǎng)似乎是更多地看到了盈利規(guī)模的提升。

2019年1月21日預(yù)案公布當(dāng)天，天業(yè)通聯(lián)漲停，1月22日再次漲停，截至3月13日收盤(pán)，該公司股價(jià)已從預(yù)案公布前的8.52元漲至12.81元，累計(jì)漲幅超50%。

但盈利方面的歷史數(shù)據(jù)，只是衡量一家公司投資價(jià)值的一個(gè)側(cè)面。

蹊蹺的16億元分紅

晶澳太陽(yáng)能的另一個(gè)側(cè)面是，其負(fù)債率在2018年9月30日已升至77%。

預(yù)案顯示，該公司2015年末、2016年末、2017年末的資產(chǎn)負(fù)債率分別為62.54%、66.91%、68.06%。

負(fù)債率逐年升高的原因是，晶澳太陽(yáng)能融資渠道以借款為主，且借款金額逐年增加。

預(yù)案顯示，2015年，該公司總?cè)谫Y46.63億元，其中借款43.82億元；2016年總?cè)谫Y61.55億元，借款56.98億元；2017年總?cè)谫Y77.4億元，借款64.45億元。

借款不斷增加的同時(shí)，經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流的不斷增加讓晶澳太陽(yáng)能的負(fù)債率穩(wěn)定在了60%至70%之間。

具體來(lái)看，2015年，晶澳太陽(yáng)能營(yíng)業(yè)收入140.19億元，同年經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流139.29億元；2016年?duì)I業(yè)收入169.4億元，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流173.68億元；2017年?duì)I業(yè)收入205.5億元，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流199.96億元。

但到了2018年9月，在營(yíng)收和現(xiàn)金流的增幅未出現(xiàn)大幅變動(dòng)下，晶澳太陽(yáng)能的負(fù)債率突然大幅上升。預(yù)案顯示，該公司截至9月30日的資產(chǎn)負(fù)債率為77%，相比2017年末增加8.94個(gè)百分點(diǎn)。

《華夏時(shí)報(bào)》記者注意到，在天業(yè)通聯(lián)回復(fù)深交所有關(guān)晶澳太陽(yáng)能負(fù)債率突然大幅增加的問(wèn)詢(xún)函中，有著這樣的解釋?zhuān)?ldquo;2018年9月，晶澳太陽(yáng)能向股東分紅16.22億元，此外，晶澳太陽(yáng)能2018年收購(gòu)晶龍集團(tuán)等下屬10家企業(yè)應(yīng)付收購(gòu)款項(xiàng)12.30 億元，上述因素共同導(dǎo)致資產(chǎn)負(fù)債率比上年大幅上升。”

一個(gè)值得深究的點(diǎn)是，晶澳太陽(yáng)能竟然在2018年9月向股東分發(fā)高達(dá)16.22億元的分紅：這個(gè)規(guī)模比其2016年、2017年的凈利潤(rùn)之和(15.21億元)還多，此外，晶澳太陽(yáng)能發(fā)生在2018年前三季度的借款規(guī)模就有67.88億元，同期凈利潤(rùn)也只有5.52億元。

《華夏時(shí)報(bào)》記者注意到，從分紅發(fā)生的時(shí)間點(diǎn)上看，其正好處于天業(yè)通聯(lián)籌劃這次借殼交易期間。

天業(yè)通聯(lián)2018年7月19日發(fā)布重大事項(xiàng)停牌公告，同年11月2日發(fā)布復(fù)牌公告，并披露擬置入晶澳太陽(yáng)能。

分紅為何要發(fā)生在當(dāng)年的9月份？分紅規(guī)模是否合理？提議人是誰(shuí)？《華夏時(shí)報(bào)》記者就此聯(lián)系天業(yè)通聯(lián)、晶澳太陽(yáng)能，截至發(fā)稿時(shí)，未收到回復(fù)。

事實(shí)上，無(wú)論合理性如何，這個(gè)分紅可能多少會(huì)讓天業(yè)通聯(lián)的中小投資者心理不平衡。

因?yàn)榉旨t發(fā)生在2018年9月，意味著16.2億元只落入了晶澳太陽(yáng)能上市前的股東口袋中，而如果發(fā)生在借殼交易完成后，至少天業(yè)通聯(lián)的投資者都能分上一杯羹。

而如今的現(xiàn)實(shí)是，晶澳太陽(yáng)能上市前股東分了紅，將來(lái)借殼交易完成，天業(yè)通聯(lián)現(xiàn)有中小股東分擔(dān)了晶澳太陽(yáng)能的債務(wù)。

中概股回歸的交易迷局

晶澳太陽(yáng)能哪些股東分得了16.2億元的分紅，從目前的公開(kāi)披露來(lái)看還是個(gè)謎。

原因是，在天業(yè)通聯(lián)2018年7月19日對(duì)外披露籌劃相關(guān)交易后，晶澳太陽(yáng)能仍然密集地開(kāi)展著股權(quán)交易，且2018年9月后就有三次。

晶澳太陽(yáng)能實(shí)際控制人為靳保芳，在政、商兩界均有涉足。

預(yù)案顯示，靳保芳，1952年9月出生，1972年4 月被選送到邢臺(tái)地區(qū)財(cái)貿(mào)學(xué)校學(xué)習(xí)，1974年6月任邢臺(tái)地區(qū)水泥廠籌建處會(huì)計(jì)，1975年10月任寧晉縣農(nóng)機(jī)局辦公室主任，1984年3月任寧晉縣農(nóng)機(jī)局副局長(zhǎng)、農(nóng)機(jī)供應(yīng)公司經(jīng)理。

1992年，靳保芳任河北省寧晉縣電力局黨委書(shū)記、局長(zhǎng)。預(yù)案稱(chēng)，其曾獲河北省勞動(dòng)模范，河北省杰出企業(yè)家，全國(guó)“五一”勞動(dòng)獎(jiǎng)?wù)?，全?guó)勞動(dòng)模范等榮譽(yù)稱(chēng)號(hào)，是第十屆、第十一、第十二屆全國(guó)人大代表。

2003年至今，靳保芳任晶龍集團(tuán)有限公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理，2005年5月至今任晶澳太陽(yáng)能董事長(zhǎng)。

2005年，“寧晉晶龍中澳太陽(yáng)能發(fā)展有限公司”成立，后改名為晶澳太陽(yáng)能，最初為中、澳合資企業(yè)，靳保芳控制的晶龍集團(tuán)持股55%，后變更為純外資企業(yè)，赴美上市。

2007年2月，晶澳太陽(yáng)能的海外控股殼公司晶澳控股在納斯達(dá)克掛牌上市，8年后的A股大牛市期間，靳保芳曾運(yùn)作資產(chǎn)回國(guó)上市，發(fā)出每股1.94美元(折合每股美國(guó)存托股9.69美元)的私有化要約，最終似乎是因?yàn)榇撕驛股的大跌導(dǎo)致回歸擱淺，直至2017年6月6日才重啟私有化，彼時(shí)要約價(jià)被下調(diào)至每股美國(guó)存托股6.8美元。

2018年3月12日，晶澳控股臨時(shí)股東大會(huì)通過(guò)了私有化交易方案，同年7月17日，晶澳控股注銷(xiāo)了在美國(guó)證券交易委員會(huì)的股份登記，此后開(kāi)始了對(duì)晶澳太陽(yáng)能的外資轉(zhuǎn)內(nèi)資的運(yùn)作。

2018年9月，也就是在前述16.22億元分紅發(fā)生的當(dāng)月，晶澳太陽(yáng)能100%股權(quán)被轉(zhuǎn)讓至兩個(gè)內(nèi)資實(shí)體，晶泰福和其昌電子，其中，靳保芳實(shí)際控制的晶泰福持股92.48%。

同年10月，晶泰福向深圳博源轉(zhuǎn)讓晶澳太陽(yáng)能5.6%股權(quán)，2019年1月，晶駿寧昱、晶禮寧華、晶仁寧和、晶福寧德、寧晉博納、靳軍淼認(rèn)購(gòu)晶澳太陽(yáng)能新發(fā)行股份，交易完成后，晶泰福持股84.07%，其余8名股東合計(jì)持股15.93%。

《華夏時(shí)報(bào)》記者注意到，從時(shí)間點(diǎn)上看，晶澳太陽(yáng)能2018年9月起發(fā)生的三次股權(quán)變動(dòng)，至少會(huì)涉及外資股東轉(zhuǎn)內(nèi)資股東的配套操作，但是否全部為配套操作，或者說(shuō)是否涉及上市前夕新股東突擊入股的內(nèi)幕性質(zhì)交易，是個(gè)懸念。 

原標(biāo)題：光伏龍頭借殼之際蹊蹺16億分紅 被“吸干”再上市融資？