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 編者按：中節(jié)能太陽能股份有限公司對(duì)于深圳證券交易所發(fā)來的《關(guān)于對(duì)中節(jié)能太陽能股份有限公司的關(guān)注函》（公司部關(guān)注函〔2019〕第54號(hào)）進(jìn)行了一系列的答復(fù)，包括：中海陽的基本情況、中海陽與公司的關(guān)聯(lián)管理、針對(duì)該違反規(guī)定程序?qū)ν馓峁?dān)保情況的具體解決措施和期限、違規(guī)擔(dān)保事項(xiàng)的主要責(zé)任人員及具體責(zé)任情況等

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

中節(jié)能太陽能股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）2019年3月27日收到深圳證券交易所發(fā)來的《關(guān)于對(duì)中節(jié)能太陽能股份有限公司的關(guān)注函》（公司部關(guān)注函〔2019〕第54號(hào)），現(xiàn)將相關(guān)情況答復(fù)如下：

問：1.請(qǐng)?jiān)敿?xì)說明被擔(dān)保方中海陽的基本情況，包括但不限于基本信息（成立日期、注冊(cè)地點(diǎn)、法定代表人、注冊(cè)資本、主營(yíng)業(yè)務(wù)等）；相關(guān)的產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系（直至披露到出現(xiàn)自然人、國有資產(chǎn)管理部門或者股東之間達(dá)成某種協(xié)議或安排的其他機(jī)構(gòu)）；中海陽最近三年的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)和最新的信用等級(jí)狀況、是否為失信被執(zhí)行人；你公司、5%以上股東及其一致行動(dòng)人、公司的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員與中海陽之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)擔(dān)保；你公司對(duì)中海陽截至目前的擔(dān)保余額及占你公司最近一期凈資產(chǎn)的比例。

答復(fù)：

1.中海陽的基本情況如下：

（1）公司名稱：中海陽能源集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中海陽”）

（2）成立日期：2005年7月12日（3）注冊(cè)地點(diǎn)：北京市昌平區(qū)科技園區(qū)超前路17號(hào)（4）法定代表人：薛晨光（5）注冊(cè)資本：22,300萬元人民幣（6）主營(yíng)業(yè)務(wù)：生產(chǎn)太陽能電池板、LED光源；施工總承包；電力、新能源、節(jié)能技術(shù)的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)培訓(xùn)；合同能源管理(需取得行政許可的項(xiàng)目除外)；銷售太陽能電池板、工業(yè)自動(dòng)控制系統(tǒng)裝置、太陽能發(fā)電設(shè)備及元器件、電光源、自行開發(fā)的產(chǎn)品；貨物進(jìn)出口、代理進(jìn)出口。（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目，開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項(xiàng)目的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。）

（7）社會(huì)統(tǒng)一信用代碼：91110000777683170P（8）中海陽能源集團(tuán)股份有限公司于2010年3月19日在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌，證券簡(jiǎn)稱：中海陽，證券代碼：430065。截至2018年6月30日，總股本223,000,000股。

（9）股權(quán)結(jié)構(gòu)：

根據(jù)中海陽的2018年半年度報(bào)告，截至2018年6月30日，中海陽普通股前五名或持股10%及以上股東情況：

根據(jù)中海陽2018年3月20日《中海陽能源集團(tuán)股份有限公司實(shí)際控制人變更公告》（2018-009），其控股股東、實(shí)際控制人為薛黎明。

（10）財(cái)務(wù)指標(biāo)：

根據(jù)中海陽年度報(bào)告及半年度報(bào)告，近期財(cái)務(wù)指標(biāo)如下：

2016年度：中海陽負(fù)債總額（其中包括銀行貸款總額，流動(dòng)負(fù)債總額）為96,004.28萬元、凈資產(chǎn)70,174.25萬元、營(yíng)業(yè)收入46,207.23萬元、利潤(rùn)總額-20,336.71萬元、凈利潤(rùn)-19,533.02萬元；

2017年度：中海陽負(fù)債總額（其中包括銀行貸款總額，流動(dòng)負(fù)債總額）為112,438.63萬元、凈資產(chǎn)66,604.03萬元、營(yíng)業(yè)收入67,140.68萬元、利潤(rùn)總額-12,576.81萬元、凈利潤(rùn)-12,370.23萬元；

2018年半年度：負(fù)債總額（其中包括銀行貸款總額，流動(dòng)負(fù)債總額）為110,060.52萬元、凈資產(chǎn)57,965.73萬元、營(yíng)業(yè)收入11,008.65萬元、利潤(rùn)總額-8,656.16萬元、凈利潤(rùn)-8,811.07萬元。

（11）信用等級(jí)：無。

（12）失信情況：

2018年12月12日，中海陽發(fā)布《中海陽能源集團(tuán)股份有限公司關(guān)于公司被納入失信被執(zhí)行人、公司董事長(zhǎng)被限制消費(fèi)的公告（補(bǔ)發(fā)）》（公告編號(hào)：2018-053）稱：中海陽因有履行能力而拒不履行生效法律文書確定義務(wù)，被永昌縣人民法院列為失信被執(zhí)行人。

2.中海陽與公司的關(guān)聯(lián)管理

公司、5%以上股東及其一致行動(dòng)人、公司的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員與中海陽之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，不構(gòu)成關(guān)聯(lián)擔(dān)保。

3.擔(dān)保余額占凈資產(chǎn)的比例

截至目前，公司對(duì)中海陽的擔(dān)保余額為68,999,842.00元，占公司最近一期（2018年度）經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的0.54%。公司2019年3月27日披露的《關(guān)于子公司違規(guī)對(duì)外擔(dān)保的風(fēng)險(xiǎn)提示公告》（公告編號(hào)：2019-10）中，該擔(dān)保余額占公司最近一期（2017）經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的比例為0.57%，與本次數(shù)據(jù)不同，是因?yàn)榕对撆R時(shí)公告時(shí)，公司2018年度審計(jì)報(bào)告尚未批準(zhǔn)報(bào)出，因此使用了2017年經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)數(shù)據(jù)計(jì)算比例。

問：2.請(qǐng)?jiān)敿?xì)說明上述擔(dān)保事項(xiàng)的主要內(nèi)容，包括但不限于擔(dān)保期限、擔(dān)保范圍、主要條款等，并說明未能及時(shí)履行審議程序和臨時(shí)披露義務(wù)的原因，以及針對(duì)該違反規(guī)定程序?qū)ν馓峁?dān)保情況的具體解決措施和期限。

1.擔(dān)保事項(xiàng)內(nèi)容

2016年，中節(jié)能太陽能科技有限公司（公司全資子公司，以下簡(jiǎn)稱“太陽能科技公司”）針對(duì)其下屬子公司中節(jié)能太陽能（酒泉）發(fā)電有限公司（下稱“酒泉公司”)中節(jié)能玉門昌馬三期25兆瓦并網(wǎng)光伏發(fā)電項(xiàng)目（以下簡(jiǎn)稱“標(biāo)的項(xiàng)目”），委托國信招標(biāo)集團(tuán)股份有限公司，對(duì)EPC總承包商進(jìn)行招標(biāo)，最終確定中海陽和中國電子工程設(shè)計(jì)院（聯(lián)合體）為中標(biāo)人；并對(duì)標(biāo)的項(xiàng)目組件供應(yīng)商進(jìn)行招標(biāo)，最終商洛比亞迪實(shí)業(yè)有限公司（下稱“比亞迪公司”）為中標(biāo)人。

因EPC總承包中標(biāo)金額包含組件設(shè)備金額，2016年6月，酒泉公司與比亞迪公司、中海陽簽訂了《中節(jié)能玉門昌馬三期25兆瓦并網(wǎng)光伏發(fā)電項(xiàng)目電池組件購銷合同》（以下簡(jiǎn)稱“《購銷合同》”），酒泉公司為中海陽從比亞迪公司采購組件提供連帶責(zé)任擔(dān)保，合同總金額為人民幣98,749,802.50元，目前，中海陽尚欠比亞迪公司貨款68,999,842.00元。上述標(biāo)的項(xiàng)目總包工程結(jié)算金額為19,478.76萬元。目前，酒泉公司已付中海陽總包款18,540.09萬元，達(dá)總包工程結(jié)算金額的95%，該金額包含中海陽應(yīng)付至比亞迪公司的組件款，按比例中海陽應(yīng)付給比亞迪公司組件款約93,812,312.37元（《購銷合同》金額的95%）。

《購銷合同》擔(dān)保期限：“保證期間為最后一筆主債務(wù)履行期屆滿之日起兩年。”

《購銷合同》擔(dān)保范圍：“酒泉公司對(duì)中海陽在《購銷合同》項(xiàng)下所有債務(wù)（包括但不限于貨款、逾期付款利息、違約金以及賣方為追索前述款項(xiàng)所發(fā)生的律師費(fèi)和訴訟費(fèi)用等）承擔(dān)連帶責(zé)任保證。”

主要條款：《購銷合同》約定的主要條款如下：

“2.支付

2.1支付貨幣為人民幣。

2.2支付方式：所有支付為銀行轉(zhuǎn)賬或支票。

2.2.設(shè)備款的支付（1）買方在收到符合附件要求的合同履約保函（合同金額的10%，保函有效期到2016年8月31日），并按買方要求辦妥相關(guān)手續(xù)后15天內(nèi)支付預(yù)付款，預(yù)付款為合同價(jià)的20%；

（2）組件出貨后，以5MW為批次單位，到貨后15天內(nèi)買方支付該批次40%合同金額為到貨款；

（3）組件全部到貨，并網(wǎng)驗(yàn)收合格后15天內(nèi)（組件全部到貨，90天內(nèi)未完成并網(wǎng)驗(yàn)收視為達(dá)到付款節(jié)點(diǎn)），買方支付合同額35%驗(yàn)收款；

（4）剩余5%作為項(xiàng)目質(zhì)保金，質(zhì)保金壓一年，一年期滿后15日內(nèi)由買方支付。該一年的起始日期為貨物全部到達(dá)現(xiàn)場(chǎng)并抽檢合格之日。”

“11.索賠

11.1賣方履約延誤和延期賠償

11.1.1 賣方應(yīng)按合同規(guī)定的時(shí)間交貨和提供服務(wù)。

11.1.2在履約過程中，如果賣方可能遇到妨礙按時(shí)交貨和提供服務(wù)的情況時(shí)，應(yīng)及時(shí)以書面形式將遲延的事實(shí)，可能遲延的期限和理由通知買方。買方在收到賣方通知后，應(yīng)盡快對(duì)情況進(jìn)行分析，并確定是否酌情推遲交貨時(shí)間。

11.1.3除去不可抗力外，賣方未按所確定交貨期交貨或經(jīng)雙方同意的變更后的交貨期內(nèi)交貨，或買方未按合同規(guī)定期限付清貨款的，違約方必須按逾期部分貨款總額的每天萬分之八的比例，向守約方支付逾期交貨或逾期付款的誤期損害賠償金。對(duì)該誤期損害賠償金的支付不影響違約方按照合同規(guī)定應(yīng)該繼續(xù)履行的義務(wù)。”

“17.擔(dān)保條款

為保障本合同項(xiàng)目的穩(wěn)定執(zhí)行，中節(jié)能太陽能（酒泉）發(fā)電有限公司（“買方擔(dān)保方”）作為項(xiàng)目業(yè)主，同意對(duì)買方在本合同項(xiàng)下的所有債務(wù)（包括但不限于貨款、逾期付款利息、違約金以及賣方為追索前述款項(xiàng)所發(fā)生的律師費(fèi)和訴訟費(fèi)用等）承擔(dān)連帶責(zé)任保證。保證期間為最后一筆主債務(wù)履行期屆滿之日起兩年。若買方未按期、足額向賣方支付上述款項(xiàng)的，賣方即有權(quán)直接要求買方擔(dān)保方支付買方未付之款項(xiàng)。買方擔(dān)保方可在對(duì)買方的EPC總貨款中直接扣減對(duì)應(yīng)金額向賣方進(jìn)行支付。

買方擔(dān)保方保證其簽署本合同已經(jīng)過內(nèi)部必要的決議程序，其有權(quán)以擔(dān)保方身份簽署本合同，并承擔(dān)合同約定的保證責(zé)任。擔(dān)保方應(yīng)向賣方提供就前述擔(dān)保事項(xiàng)進(jìn)行表決的內(nèi)部決議文件，以供賣方留存。如因擔(dān)保方過錯(cuò)導(dǎo)致保證條款被認(rèn)定為無效的，擔(dān)保方應(yīng)賠償由此給甲方造成的所有損失。”

2.未能及時(shí)履行審議程序和臨時(shí)披露義務(wù)的原因

酒泉公司簽署該份《購銷合同》，未按照規(guī)章制度的要求經(jīng)其股東太陽能科技公司做出決議，太陽能科技公司及公司在酒泉公司簽署該份《購銷合同》時(shí)并未知曉。公司近期對(duì)系統(tǒng)內(nèi)擔(dān)保和糾紛事項(xiàng)進(jìn)行梳理，發(fā)現(xiàn)在酒泉公司涉及糾紛事項(xiàng)中含該對(duì)外擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)問題，導(dǎo)致公司無法履行規(guī)定的審批手續(xù)和信息披露。

從信息披露角度，公司發(fā)現(xiàn)相關(guān)情況后，出于審慎性原則，認(rèn)真履行信息披露義務(wù)，對(duì)外披露了《關(guān)于子公司違規(guī)對(duì)外擔(dān)保的風(fēng)險(xiǎn)提示公告》（公告編號(hào)：2019-10），向廣大投資者提示風(fēng)險(xiǎn)。

同時(shí)公司與律師事務(wù)所緊密研究該違規(guī)行為，根據(jù)《公司法》第十六條規(guī)定，未經(jīng)內(nèi)部審批程序?qū)ν馓峁?dān)保的屬于違反法律效力性強(qiáng)制性規(guī)定，并檢索民事裁定書[（2016）贛民申436號(hào)]、民事判決書[(2018)魯0191民初2630號(hào)]等司法案例，綜合分析認(rèn)為酒泉公司本次對(duì)外擔(dān)保無效。結(jié)合分析結(jié)果，公司在定期報(bào)告中根據(jù)實(shí)際情況對(duì)酒泉公司本次風(fēng)險(xiǎn)事件進(jìn)行了披露，在《2018年年度報(bào)告》“二十、公司子公司重大事項(xiàng)”中披露了酒泉公司就《購銷合同》與比亞迪公司和中海陽的糾紛案件，向廣大投資者提示風(fēng)險(xiǎn)。

3.針對(duì)該違反規(guī)定程序?qū)ν馓峁?dān)保情況的具體解決措施和期限

酒泉公司簽署的上述《購銷合同》，違反了酒泉公司章程的規(guī)定，違反了《公司章程》、《公司對(duì)外擔(dān)保管理制度》等制度規(guī)定、違反上市公司監(jiān)管機(jī)構(gòu)關(guān)于對(duì)外擔(dān)保的有關(guān)規(guī)定。公司及時(shí)召開黨委會(huì)、總經(jīng)理辦公會(huì)研究具體解決方案：

第一，公司成立了專項(xiàng)工作組，紀(jì)委書記為工作組組長(zhǎng)，由公司董事會(huì)辦公室（證券法律部）、紀(jì)檢監(jiān)察部、審計(jì)部、項(xiàng)目管理部聯(lián)合對(duì)該事項(xiàng)進(jìn)行深入核查。

第二，公司高層聯(lián)系了中海陽、比亞迪公司認(rèn)真商討，本著友好協(xié)商的原則，力爭(zhēng)協(xié)商解決爭(zhēng)端、化解本次風(fēng)險(xiǎn)事件。

第三，因2018年11月12日，北京仲裁委員會(huì)受理了比亞迪公司提出的仲裁申請(qǐng)。比亞迪公司請(qǐng)求中海陽支付拖欠貨款人民幣68,999,842.00元及違約金并承擔(dān)相關(guān)費(fèi)用，酒泉公司承擔(dān)連帶保證責(zé)任。目前因中海陽被宣布進(jìn)入破產(chǎn)程序（2019年2月26日北京市昌平區(qū)人民法院出具《民事裁定書》），北京仲裁委員會(huì)中止了仲裁程序。公司已聯(lián)系訴訟律師積極應(yīng)對(duì)仲裁，維護(hù)公司權(quán)益，并將采取包括但不限于與債權(quán)人、被擔(dān)保人積極協(xié)商解除擔(dān)保、債務(wù)人清償債務(wù)、處置資產(chǎn)等有效措施解決本次風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)。

公司將根據(jù)北京仲裁委員會(huì)案件處理進(jìn)度及中海陽破產(chǎn)程序及時(shí)維護(hù)公司利益，具體時(shí)間要視仲裁進(jìn)程及中海陽破產(chǎn)程序進(jìn)度，公司將根據(jù)相關(guān)規(guī)定要求及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

問：3.請(qǐng)全面自查你公司是否存在其他違規(guī)對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)，如是，請(qǐng)參照本函第1、2問的要求披露被擔(dān)保方及擔(dān)保合同的相關(guān)信息，并說明是否為關(guān)聯(lián)擔(dān)保。

公司發(fā)現(xiàn)酒泉公司違規(guī)對(duì)外擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)事件后，立即對(duì)公司合并報(bào)表范圍內(nèi)的子公司進(jìn)行自查，未發(fā)現(xiàn)公司存在其它違規(guī)對(duì)外擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)。

問：4.結(jié)合違規(guī)擔(dān)保事項(xiàng)，說明你公司內(nèi)部控制的有效性，以及上述事項(xiàng)對(duì)你公司財(cái)務(wù)報(bào)表的影響（如有），并在你公司2018年年度報(bào)告董事會(huì)出具的內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告和會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告中對(duì)此事項(xiàng)予以重點(diǎn)說明。同時(shí)，核查并說明上述違規(guī)擔(dān)保事項(xiàng)的主要責(zé)任人員及具體責(zé)任情況。

1.內(nèi)部控制的有效性

公司建立了全面的內(nèi)控管理制度體系，貫穿制度制訂/修訂、經(jīng)營(yíng)決策和監(jiān)督等過程，覆蓋公司及子公司的各項(xiàng)業(yè)務(wù)活動(dòng)和事項(xiàng)。公司各事項(xiàng)均要求按照相關(guān)制度和流程履行相應(yīng)的手續(xù)和決策。公司子公司按其決策權(quán)限及章程的規(guī)定，應(yīng)上報(bào)公司進(jìn)行決策的事項(xiàng)，要以文件形式上報(bào)，經(jīng)公司本部對(duì)應(yīng)職能部門審核并提出處理意見后，再履行公司內(nèi)部簽報(bào)審批流程，并按照相關(guān)事項(xiàng)涉及的具體制度及《公司章程》、《股東大會(huì)議事規(guī)則》、《董事會(huì)議事規(guī)則》、《總經(jīng)理工作細(xì)則》等制度要求履行相應(yīng)決策程序；公司各部門自身的業(yè)務(wù)事項(xiàng)，也必須履行簽報(bào)審批流程，并按照上述規(guī)章制度要求履行相應(yīng)決策程序。

公司高度重視全面內(nèi)控管理體系建設(shè)工作，通過對(duì)各業(yè)務(wù)活動(dòng)流程進(jìn)行梳理、關(guān)鍵控制點(diǎn)把控及控制矩陣覆蓋，達(dá)到有效促進(jìn)公司戰(zhàn)略經(jīng)營(yíng)、項(xiàng)目管理、資產(chǎn)安全、規(guī)范決策與執(zhí)行等方面的內(nèi)控要求，各事項(xiàng)在風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)的控制上都有相關(guān)制度和各職能部門進(jìn)行約束、管理和監(jiān)督，并在全面控制的基礎(chǔ)上，重點(diǎn)關(guān)注重大事項(xiàng)、重要崗位、重要人員以及和財(cái)務(wù)相關(guān)的重要業(yè)務(wù)的控制，內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)控制有效。

針對(duì)對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)，公司依法制定了《中節(jié)能太陽能股份有限公司對(duì)外擔(dān)保管理制度》，明確擔(dān)保的對(duì)象、范圍、方式、條件、程序、擔(dān)保限額和禁止擔(dān)保事項(xiàng)等，規(guī)范調(diào)查評(píng)估、審核批準(zhǔn)、擔(dān)保執(zhí)行等環(huán)節(jié)的工作流程，按照政策、制度、流程辦理擔(dān)保業(yè)務(wù)。

公司現(xiàn)已全面建立了符合公司內(nèi)部管理實(shí)際的、持續(xù)滿足上市公司和國內(nèi)相關(guān)法律法規(guī)要求的管理體系，滿足公司戰(zhàn)略經(jīng)營(yíng)、項(xiàng)目管理、資產(chǎn)安全等方面的內(nèi)控要求。但酒泉公司違規(guī)擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)暴露出公司內(nèi)部控制執(zhí)行過程中存在缺陷，內(nèi)部控制重點(diǎn)活動(dòng)的執(zhí)行監(jiān)督需要更加有效，規(guī)章制度的執(zhí)行與落實(shí)需要加強(qiáng)。公司將進(jìn)一步完善內(nèi)控細(xì)則，加強(qiáng)監(jiān)督落實(shí)，杜絕類似情況發(fā)生。

2.對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)表的影響

酒泉公司與中海陽、比亞迪公司的仲裁程序目前處于中止?fàn)顟B(tài)。律師事務(wù)所結(jié)合本案實(shí)際情況，認(rèn)為此擔(dān)保條款無效。酒泉公司違規(guī)對(duì)外擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)事件目前對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)表不產(chǎn)生影響。

3.重點(diǎn)說明

2019年3月29日，公司披露了董事會(huì)出具的《2018年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告》和立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的《中節(jié)能太陽能股份有限公司內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告》，均對(duì)酒泉公司違規(guī)向中海陽提供連帶責(zé)任保證事項(xiàng)進(jìn)行了披露：

《2018年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告》：“公司在近期對(duì)子公司對(duì)外擔(dān)保及法律糾紛梳理工作中，酒泉公司報(bào)告了與比亞迪公司的糾紛事項(xiàng)。經(jīng)查，2016年6月，酒泉公司與比亞迪公司、中海陽公司簽訂的《中節(jié)能玉門昌馬三期25兆瓦并網(wǎng)光伏發(fā)電項(xiàng)目電池組件購銷合同》中，酒泉公司為中海陽公司從比亞迪公司采購組件提供連帶責(zé)任擔(dān)保。根據(jù)酒泉公司章程第九條約定“公司不設(shè)股東會(huì)，由股東行使下列職權(quán)：（十二）對(duì)公司對(duì)外投資或者對(duì)他人提供擔(dān)保做出決議”，酒泉公司股東為中節(jié)能太陽能科技有限公司（下稱“太陽能科技”），太陽能科技為公司的全資子公司，該合同的簽訂未經(jīng)太陽能科技及公司做出決議而簽訂，太陽能科技及公司在該《購銷合同》簽署時(shí)并未知曉。

律師事務(wù)所結(jié)合本案實(shí)際情況，認(rèn)為此擔(dān)保條款無效。公司三級(jí)子公司發(fā)生此項(xiàng)事件，公司立即對(duì)本部及合并范圍內(nèi)子公司進(jìn)行了自查，除此合同外再無此類合同，不存在其他違規(guī)事項(xiàng)。

鑒于律師事務(wù)所的法律意見及公司開展的自查工作結(jié)果，根據(jù)內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，認(rèn)定為非財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制運(yùn)行存在重要缺陷。”

《中節(jié)能太陽能股份有限公司內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告》之“五、強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)”中披露：“我們提醒內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告使用者關(guān)注，太陽能公司三級(jí)子公司中節(jié)能太陽能（酒泉）發(fā)電有限公司（太陽能公司間接持有其100%的股份）對(duì)外違規(guī)擔(dān)保未能有效執(zhí)行太陽能公司《章程》、《對(duì)外擔(dān)保管理制度》等有關(guān)規(guī)定。本段內(nèi)容不影響已對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制發(fā)表的審計(jì)意見。”

4.違規(guī)擔(dān)保事項(xiàng)的主要責(zé)任人員及具體責(zé)任情況

根據(jù)公司目前自查情況，本次公司下屬子公司酒泉公司簽署含擔(dān)保條款的《購銷合同》為違規(guī)擔(dān)保行為，系因公司子公司酒泉公司未按照其章程規(guī)定及公司相關(guān)規(guī)定將該對(duì)外擔(dān)保合同簽署事項(xiàng)上報(bào)公司審批，不屬于公司實(shí)際控制人、董監(jiān)高指使相關(guān)人員簽署擔(dān)保合同的情況，公司在自行發(fā)現(xiàn)后已披露相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)提示公告。

結(jié)合司法案例及律師意見，公司認(rèn)為酒泉公司違規(guī)對(duì)外擔(dān)保未履行其公司章程規(guī)定的必要決策程序，對(duì)外擔(dān)保行為無效。公司正進(jìn)一步調(diào)查違規(guī)事件經(jīng)過，并將根據(jù)相關(guān)規(guī)定認(rèn)定具體責(zé)任人，并履行信息披露義務(wù)。

中節(jié)能太陽能股份有限公司

原標(biāo)題：中節(jié)能太陽能股份有限公司關(guān)于對(duì)深圳證券交易所公司管理部關(guān)注函〔2019〕第54號(hào)答復(fù)的公告