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編者按：近日，愛旭科技通過簽署了《重大資產(chǎn)置換及非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議之補充協(xié)議》，將原有盈利能力較弱、未來發(fā)展前景不明的業(yè)務(wù)整體置出，同時借殼ST新梅登陸A股。

2019年1月7日，上海新梅、愛旭科技全體股東(陳剛、義烏奇光、天創(chuàng)海河基金、珠海橫琴嘉時、南通沿海創(chuàng)投、金茂新材創(chuàng)投、深圳天誠一號、段小光、邢憲杰、譚學(xué)龍)及新達浦宏簽署了《重大資產(chǎn)置換及非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》。2019年4月20日，上海新梅、愛旭科技全體股東及新達浦宏簽署了《重大資產(chǎn)置換及非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議之補充協(xié)議》。

公司稱，通過本次交易，將上市公司原有盈利能力較弱、未來發(fā)展前景不明的業(yè)務(wù)整體置出，同時注入盈利能力較強、發(fā)展前景廣闊的光伏行業(yè)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，實現(xiàn)上市公司主營業(yè)務(wù)的轉(zhuǎn)型，從根本上改善公司的經(jīng)營狀況，增強公司的持續(xù)盈利能力和發(fā)展?jié)摿?，提高公司的資產(chǎn)質(zhì)量和盈利能力，以實現(xiàn)上市公司股東的利益最大化。

本次交易方案包括：(一)重大資產(chǎn)置換;(二)發(fā)行股份購買資產(chǎn)。上述重大資產(chǎn)置換和發(fā)行股份購買資產(chǎn)互為前提、共同實施，任何一項因未獲得所需的批準(zhǔn)(包括但不限于相關(guān)交易方內(nèi)部有權(quán)審批機構(gòu)及相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)批準(zhǔn))而無法付諸實施，則另一項交易不予實施。

具體交易內(nèi)容為：

上市公司擬將除保留資產(chǎn)外的全部資產(chǎn)、負(fù)債及業(yè)務(wù)作為置出資產(chǎn)，與愛旭科技的全體股東持有的愛旭科技整體變更為有限責(zé)任公司后100%股權(quán)的等值部分進行置換。

以2018年12月31日為評估基準(zhǔn)日，本次交易擬置出資產(chǎn)的評估值為5.16億元。根據(jù)《重大資產(chǎn)置換及非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》及其補充協(xié)議，經(jīng)交易各方友好協(xié)商，擬置出資產(chǎn)作價5.17億元。

以2018年12月31日為評估基準(zhǔn)日，本次交易擬置入資產(chǎn)的評估值為59.43億元。根據(jù)《重大資產(chǎn)置換及非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》及其補充協(xié)議，經(jīng)交易各方友好協(xié)商，擬置入資產(chǎn)作價58.85億元。

本次交易中，擬置出資產(chǎn)的作價為 5.17 億元，擬購買資產(chǎn)的作價為58.85億元，上述差額53.68億元由上市公司以發(fā)行股份的方式向愛旭科技的全體股東購買。

本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的定價基準(zhǔn)日為上市公司第七屆董事會第七次臨時會議決議公告日，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行價格為3.88元/股，不低于定價基準(zhǔn)日前60個交易日股票均價的90%，符合《重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定。

據(jù)此計算，上市公司向愛旭科技全體股東發(fā)行股份的數(shù)量為138,350.5150萬股，最終發(fā)行數(shù)量以上市公司股東大會批準(zhǔn)并經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的數(shù)量為準(zhǔn)。

資本邦了解到，1月7日晚間，ST新梅曾發(fā)布重組預(yù)案，公司擬通過資產(chǎn)置換和發(fā)行股份方式收購陳剛、天創(chuàng)海河基金、珠海橫琴嘉時及義烏奇光等持有的愛旭科技100%股權(quán)，擬置入資產(chǎn)的預(yù)估值不高于67億元，擬置出資產(chǎn)預(yù)估值則為5.00億元。該次交易構(gòu)成重組上市。至3月20日晚間，經(jīng)修訂的重組預(yù)案顯示，擬置入資產(chǎn)的預(yù)估值區(qū)間已調(diào)整為56.00-61.00億元。

在4月22日草案中一并做出調(diào)整的還有擬置入資產(chǎn)的業(yè)績承諾：交易對方承諾本次重大資產(chǎn)重組實施完畢后，愛旭科技在2019年度、2020年度和2021年度實現(xiàn)的凈利潤分別不低于4.75億元、6.68億元和8億元。若本次重組未能在2019年12月31日前完成，則前述期間將往后順延為2020年度、2021年度、2022年度，且2020年度、2021年度、2022年度實現(xiàn)的凈利潤分別不低于6.68億元、8億元和8.15億元。



在最初的預(yù)案中，業(yè)績承諾人則承諾愛旭科技在2019年度、2020年度和2021年度實現(xiàn)的凈利潤分別不低于4.38億元、7.4億元和9億元。