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編者按：當(dāng)計(jì)劃安排完成后，每股漢能薄膜獨(dú)立股東的股份將被兌換為一股特殊目的公司股份。計(jì)劃安排的最終目標(biāo)是為漢能薄膜的業(yè)務(wù)納入在內(nèi)地上市的公司鋪路。與公司業(yè)務(wù)類似的太陽能高科技企業(yè)在A股市場大受歡迎，公司及要約人皆認(rèn)為中國資本市場更具優(yōu)勢，有助公司的長遠(yuǎn)發(fā)展。

4月25日，全球領(lǐng)先的薄膜太陽能發(fā)電企業(yè)漢能薄膜發(fā)電集團(tuán)有限公司(“漢能薄膜”或“公司”，股票代碼0566.HK)大股東漢能移動能源控股集團(tuán)有限公司(“漢能移動能源”或“要約人”)作為要約人今日刊發(fā)有關(guān)“漢能移動能源作為要約人通過計(jì)劃安排方式對漢能薄膜進(jìn)行計(jì)劃的通函”。

根據(jù)計(jì)劃，當(dāng)計(jì)劃安排完成后，每股漢能薄膜獨(dú)立股東的股份(“計(jì)劃股份”)將被兌換為一股特殊目的公司(SPV)股份。計(jì)劃安排的最終目標(biāo)是為漢能薄膜的業(yè)務(wù)納入在內(nèi)地上市的公司鋪路。將來公司納入在A股上市的企業(yè)后，獨(dú)立股東將通過特殊目的公司股份持有中國A股上市公司股份。

此次計(jì)劃安排的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問天財(cái)資本認(rèn)為，該提議為獨(dú)立股東提供了解封股份的機(jī)會。因此，天財(cái)資本建議獨(dú)立股東于法院會議及股東特別大會上就批準(zhǔn)計(jì)劃的決議案投贊成票。

這次計(jì)劃安排必須得到獨(dú)立股東于5月18日舉行的法院會議的批準(zhǔn)及緊接的股東特別大會通過，才可進(jìn)行。法院會議將于當(dāng)日上午10時(shí)正在漢能移動能源北京總部舉行，而股東特別大會則在當(dāng)日上午10時(shí)30分或緊接法院會議之后在同一地點(diǎn)舉行。

并未于漢能薄膜股東名冊登記的漢能薄膜獨(dú)立股東(即所持股份是由銀行、托管商或證券經(jīng)紀(jì)等中介人持有)(“未登記獨(dú)立股東”)若要出席上述法院會議及股東特別大會并行使表決權(quán)，必須于5月10日16時(shí)30分或之前，向所屬券商或股權(quán)登記機(jī)構(gòu)遞交股份過戶文件以符合有關(guān)資格。5月14日至18日，公司將會暫停辦理股份過戶登記手續(xù)。而已登記的獨(dú)立股東，屆時(shí)只須出示登記股東的身份證明文件，便可出席法院會議及股東特別大會。

遞交法院會議及股東特別大會代表委任表格的最后期限為5月16日。法院會議及股東特別大會的結(jié)果將在5月19日通過香港聯(lián)交易所網(wǎng)站及公司網(wǎng)站公布。

并未登記獨(dú)立股東若要享有根據(jù)計(jì)劃獲得SPV股份的權(quán)利，必須于5月24日前遞交股份過戶文件以符合有關(guān)資格。就批準(zhǔn)有關(guān)計(jì)劃安排的法院聆訊將在6月4日舉行，聆訊結(jié)果會在6月5日公布。漢能薄膜股份于香港聯(lián)交所的上市地位，預(yù)計(jì)在6月11日被撤回。特殊目的公司股票將在6月18日寄發(fā)給獨(dú)立股東。

漢能薄膜股份自2015年5月20日起暫停買賣，本次提議為獨(dú)立股東提供可行之解決方法，讓他們得以解封股份的價(jià)值。提議之最終目的是將公司業(yè)務(wù)安排于一間擬于A股上市的公司旗下，因此，預(yù)期于提議完成后，獨(dú)立股東最終或可通過特殊目的公司處置在A股上市公司股份而可能釋放股份價(jià)值。

鑒于公司擬回歸A股市場，要約人已尋求中國法律顧問的意見。根據(jù)中國有關(guān)上市公司的法律法規(guī)，如果獨(dú)立股東持有特殊目的公司所有股本，而特殊目的公司為A股市場上市公司的其中一名股東，則公司申請?jiān)贏股市場上市即屬可行。

同時(shí)，要約人及其中國顧問已展開就A股市場上市的盡職審查。要約人預(yù)計(jì)，有關(guān)上市重組步驟將于提議完成后六個(gè)月內(nèi)完成，但有關(guān)步驟須待完成中國法律及法規(guī)所規(guī)定的程序，并取得有關(guān)部門的批準(zhǔn)后生效。

與公司業(yè)務(wù)類似的太陽能高科技企業(yè)在A股市場大受歡迎，公司及要約人皆認(rèn)為中國資本市場更具優(yōu)勢，有助公司的長遠(yuǎn)發(fā)展。

目前，漢能業(yè)務(wù)發(fā)展進(jìn)入收成期，因而推動盈利增長。較早時(shí)公布的2018年業(yè)績顯示，漢能薄膜收入同比增長2.46倍至212.5億港元，而凈利潤更增長18.9倍至51.93億港元。盈利上升主要受惠于公司在技術(shù)上取得重大突破、國家政策對薄膜發(fā)電、移動能源、高端裝備制造、新能源新材料等產(chǎn)業(yè)的大力支持、產(chǎn)業(yè)園的良好發(fā)展等，推動公司上游業(yè)務(wù)在期內(nèi)取得較大的進(jìn)展。同時(shí)，公司銳意開拓多元化的收入來源及業(yè)務(wù)，全力開展新客戶。

近年來，漢能通過全球技術(shù)整合和自主創(chuàng)新，掌握了世界先進(jìn)的銅銦鎵硒(CIGS)和砷化鎵(GaAs)薄膜太陽能技術(shù)，走出了一條技術(shù)并購、消化吸收、整合再創(chuàng)新的科技創(chuàng)新模式。目前，漢能擁有全球領(lǐng)先的薄膜太陽能高端裝備產(chǎn)線研發(fā)、集成與交付能力，填補(bǔ)了中國在這一領(lǐng)域的空白。目前，漢能薄膜太陽能技術(shù)主要路線的光電轉(zhuǎn)換率保持和打破六項(xiàng)世界紀(jì)錄;并在全球范圍內(nèi)累計(jì)專利申請超過10200件，2018年每天申請專利超過30件;2019計(jì)劃專利申請數(shù)量達(dá)到20000件，每天60件。具有輕、薄、柔等特點(diǎn)的薄膜太陽能芯片，已廣泛應(yīng)用于建筑建材、交通運(yùn)輸、航空航天、國防軍工、民用消費(fèi)等若干可深度融合的領(lǐng)域，公司已陸續(xù)推出太陽能發(fā)電漢瓦、漢墻、漢路、漢紙、漢包、漢傘，等“技術(shù)+設(shè)計(jì)“雙重顛覆創(chuàng)新的應(yīng)用產(chǎn)品及解決方案，市場反響熱烈。

原標(biāo)題：漢能發(fā)布股東通函 獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為條款公平合理