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編者按：海潤光伏3.5億借款質(zhì)押擔(dān)保未依規(guī)公告，反了《上市公司信息披露管理辦法》的相關(guān)規(guī)定。江蘇證監(jiān)局決定對海潤光伏采取出具警示函的監(jiān)督管理措施。海潤光伏應(yīng)當(dāng)充分吸取教訓(xùn)，加強(qiáng)內(nèi)部管理，切實(shí)履行信息披露義務(wù)。

中國證監(jiān)會網(wǎng)站近日公布的江蘇證監(jiān)局行政監(jiān)管措施決定書(〔2019〕53號)顯示，經(jīng)查，海潤光伏科技股份有限公司(以下簡稱“海潤光伏”，400074)2018年4月28日披露的《2017年年度報(bào)告》顯示，海潤光伏子公司奧特斯維能源(太倉)有限公司分別為營口港悅商貿(mào)有限公司的2.6億元借款和營口恒興隆貿(mào)易有限公司的9000萬元借款提供質(zhì)押擔(dān)保。截至2017年8月19日，公司累計(jì)對外擔(dān)保額為73.32億元，占2016年度凈資產(chǎn)的192.6%。上述兩筆擔(dān)保金額分別占公司2016年度凈資產(chǎn)的6.8%、2.4%，此兩筆擔(dān)保事項(xiàng)公司未依規(guī)履行董事會、股東大會等決策程序并進(jìn)行公告。

海潤光伏的上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第三十條、第三十一條的規(guī)定。按照《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條的規(guī)定，江蘇證監(jiān)局決定對海潤光伏采取出具警示函的監(jiān)督管理措施。海潤光伏應(yīng)當(dāng)充分吸取教訓(xùn)，加強(qiáng)內(nèi)部管理，切實(shí)履行信息披露義務(wù)。

《上市公司信息披露管理辦法》第二條規(guī)定：信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地披露信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)同時(shí)向所有投資者公開披露信息。

在境內(nèi)、外市場發(fā)行證券及其衍生品種并上市的公司在境外市場披露的信息，應(yīng)當(dāng)同時(shí)在境內(nèi)市場披露。

《上市公司信息披露管理辦法》第三十條規(guī)定：發(fā)生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng)立即披露，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。前款所稱重大事件包括：

(一)公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化；

(二)公司的重大投資行為和重大的購置財(cái)產(chǎn)的決定；

(三)公司訂立重要合同，可能對公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響；

(四)公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況，或者發(fā)生大額賠償責(zé)任；

(五)公司發(fā)生重大虧損或者重大損失；

(六)公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化；

(七)公司的董事、1/3以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動；董事長或者經(jīng)理無法履行職責(zé)；

(八)持有公司5%以上股份的股東或者實(shí)際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化；

(九)公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定；或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉；

(十)涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；

(十一)公司涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰；公司董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌違法違紀(jì)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查或者采取強(qiáng)制措施；

(十二)新公布的法律、法規(guī)、規(guī)章、行業(yè)政策可能對公司產(chǎn)生重大影響；

(十三)董事會就發(fā)行新股或者其他再融資方案、股權(quán)激勵(lì)方案形成相關(guān)決議；

(十四)法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份；任一股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)；

(十五)主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或者被抵押、質(zhì)押；

(十六)主要或者全部業(yè)務(wù)陷入停頓；

(十七)對外提供重大擔(dān)保；

(十八)獲得大額政府補(bǔ)貼等可能對公司資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或者經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響的額外收益；

(十九)變更會計(jì)政策、會計(jì)估計(jì)；

(二十)因前期已披露的信息存在差錯(cuò)、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有關(guān)機(jī)關(guān)責(zé)令改正或者經(jīng)董事會決定進(jìn)行更正；

(二十一)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。

《上市公司信息披露管理辦法》第三十一條規(guī)定：上市公司應(yīng)當(dāng)在最先發(fā)生的以下任一時(shí)點(diǎn)，及時(shí)履行重大事件的信息披露義務(wù)：

(一)董事會或者監(jiān)事會就該重大事件形成決議時(shí)；

(二)有關(guān)各方就該重大事件簽署意向書或者協(xié)議時(shí)；

(三)董事、監(jiān)事或者高級管理人員知悉該重大事件發(fā)生并報(bào)告時(shí)。

在前款規(guī)定的時(shí)點(diǎn)之前出現(xiàn)下列情形之一的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露相關(guān)事項(xiàng)的現(xiàn)狀、可能影響事件進(jìn)展的風(fēng)險(xiǎn)因素：

(一)該重大事件難以保密；

(二)該重大事件已經(jīng)泄露或者市場出現(xiàn)傳聞；

(三)公司證券及其衍生品種出現(xiàn)異常交易情況。

《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條規(guī)定：信息披露義務(wù)人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，上市公司的股東、實(shí)際控制人、收購人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員違反本辦法的，中國證監(jiān)會可以采取以下監(jiān)管措施：

(一)責(zé)令改正；

(二)監(jiān)管談話；

(三)出具警示函；

(四)將其違法違規(guī)、不履行公開承諾等情況記入誠信檔案并公布；

(五)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

(六)依法可以采取的其他監(jiān)管措施。

以下為原文：

【行政監(jiān)管措施】

海潤光伏科技股份有限公司：

你公司2018年4月28日披露的《2017年年度報(bào)告》顯示，公司子公司奧特斯維能源(太倉)有限公司分別為營口港悅商貿(mào)有限公司的26,000萬元借款和營口恒興隆貿(mào)易有限公司的9,000萬元借款提供質(zhì)押擔(dān)保。截至2017年8月19日，公司累計(jì)對外擔(dān)保額為73.32億元，占2016年度凈資產(chǎn)的192.6%。上述兩筆擔(dān)保金額分別占公司2016年度凈資產(chǎn)的6.8%、2.4%，此兩筆擔(dān)保事項(xiàng)公司未依規(guī)履行董事會、股東大會等決策程序并進(jìn)行公告。

你公司的上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第三十條、第三十一條的規(guī)定。按照《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條的規(guī)定，我局決定對你公司采取出具警示函的監(jiān)督管理措施。你公司應(yīng)當(dāng)充分吸取教訓(xùn)，加強(qiáng)內(nèi)部管理，切實(shí)履行信息披露義務(wù)。

如果對本監(jiān)督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會提出行政復(fù)議申請，也可以在收到本決定書之日起6個(gè)月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。


原標(biāo)題：海潤光伏3.5億借款質(zhì)押擔(dān)保未依規(guī)公告 吃證監(jiān)警示函