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編者按：自2015年以來，津勸業(yè)就持續(xù)陷入連年虧損的狀態(tài)，為了擺脫這一困境，近日，津勸業(yè)計劃通過重組預(yù)案，將以重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份的方式完成對國開新能源的收購。收購?fù)瓿珊?，津勸業(yè)主要業(yè)務(wù)將轉(zhuǎn)變?yōu)樾履茉措娬卷椖康拈_發(fā)、投資、建設(shè)以及運維。

在盈利能力逐年下降的背景下，津勸業(yè)（600821.SH）亟需通過重組脫困。

上周，津勸業(yè)披露重組預(yù)案，上市公司擬通過重大資產(chǎn)置換以及發(fā)行股份的方式完成對國開新能源科技有限公司（以下簡稱“國開新能源”）100%股權(quán)的收購，同時募集配套資金用于支付重組費用及補充流動資金。

本次交易不構(gòu)成重組上市，但交易完成后，上市公司主要業(yè)務(wù)將由商業(yè)、各類物資的批發(fā)與零售變更為新能源電站項目的開發(fā)、投資、建設(shè)及運維。

長江商報記者注意到，主要從事新能源電站項目的國開新能源盈利能力較強，近兩年凈利潤均在億元之上。但反觀津勸業(yè)，自2015年開始已連續(xù)四年半扣非凈利潤虧損，獲利能力較弱。上市公司也寄希望于本次重組實現(xiàn)轉(zhuǎn)型，提振業(yè)績。

但需要注意的是，由于光伏發(fā)電行業(yè)屬于資金密集型行業(yè)，截至今年7月末，國開新能源資產(chǎn)負債率高達79.06%。如若未來宏觀經(jīng)濟形勢發(fā)生不利變化或者信貸緊縮，標的公司業(yè)務(wù)的持續(xù)發(fā)展將可能受到不利影響。

擬重組置入國開新能源100%股權(quán)

本次重組包括重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購買資產(chǎn)以及募集配套資金三大部分。具體來看，津勸業(yè)擬以其持有的全部資產(chǎn)和負債（即“置出資產(chǎn)”）與天津津誠持有的國開新能源35.4%股權(quán)的等值部分進行置換。

同時上市公司還以發(fā)行股份方式式向交易對方購買資產(chǎn)，具體包括向天津津誠購買上述重大資產(chǎn)置換的差額部分，以及向國開金融、普羅中歐等股東購買其持有的國開新能源剩余64.6%的股權(quán)。同時上市公司還擬定增募集配套資金，其中，用于補充流動資金的比例將不超過交易作價的25%，或不超過募集配套資金總額的50%。

上述重大資產(chǎn)置換和發(fā)行股份購買資產(chǎn)互為前提、共同實施，任何一項因未獲得所需的批準而無法付諸實施，則另一項交易不予實施。

由于本次重大資產(chǎn)重組涉及上市公司向控股股東天津津誠及其一致行動人津誠二號購買資產(chǎn)，天津津誠及津誠二號為上市公司關(guān)聯(lián)方；本次交易完成后，預(yù)計國開金融、普羅中歐和金風(fēng)科技（金風(fēng)投資為金風(fēng)科技的全資子公司，此處合并計算金風(fēng)科技實際持有公司股份）將持有公司5%以上的股份，因此本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

從去年財務(wù)數(shù)據(jù)來看，2018年度國開新能源營業(yè)收入和期末總資產(chǎn)、歸屬于母公司股東權(quán)益分別占上市公司的384.84%、474.56%、576.22%，因此本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。但本次交易前后，上市公司控股股東仍為天津津誠，實控人仍為天津市國資委，本次交易不構(gòu)成重組上市。

標的負債率高達79.06%

交易預(yù)案顯示，本次重組標的國開新能源成立于2014年12月，是一家專業(yè)從事新能源電站項目開發(fā)、投資、建設(shè)及運維的綜合運營商。目前國開新能源在山西、寧夏、陜西、河北等光照資源優(yōu)質(zhì)的省份成立多個區(qū)域公司，并已在全國10多個省市篩選儲備光伏項目近3GW，累計光伏并網(wǎng)容量近1GW。2018年以來，標的公司在原有光伏發(fā)電的基礎(chǔ)上，深入拓展風(fēng)電業(yè)務(wù)市場，目前已在新疆、山東等地布局風(fēng)電業(yè)務(wù)資產(chǎn)。

2017年、2018年和2019年前七月，國開新能源分別實現(xiàn)營業(yè)收入4.57億元、6.11億元、4.53億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為1.3億元、1.37億元、1.48億元。

截至今年7月末，國開新能源資產(chǎn)總額達到101.16億元，負債總額79.98億元，所有者權(quán)益合計21.17億元，資產(chǎn)負債率高達79.06%。

高負債之下，標的公司同時也面臨較高的財務(wù)費用支出。報告期內(nèi)，標的公司的利息支出分別約為1.28億元、1.73億元、1.39億元。

公司表示，光伏發(fā)電行業(yè)屬于資金密集型行業(yè)。報告期內(nèi)，標的公司投入了大量資金用于光伏電站建設(shè)等資本性支出，相關(guān)資金的來源主要為標的公司自有資金、銀行借款及融資租賃款。未來宏觀經(jīng)濟形勢發(fā)生不利變化或者信貸緊縮，標的公司業(yè)務(wù)的持續(xù)發(fā)展將可能受到不利影響。

此外，還需要注意的是，在政策、市場以及經(jīng)營管理等多重背景下，標的資產(chǎn)也面臨著諸多風(fēng)險。

根據(jù)標的公司未經(jīng)審計的財務(wù)報表，2017年末、2018年末、2019年7月31日，標的公司應(yīng)收賬款期末金額分別為6.64億元、8.32億元、13.71億元；占同期營業(yè)收入的比例分別為145.38%、136.17%、302.41%。標的公司應(yīng)收賬款主要為電價補貼款。

目前存在光伏電站項目投產(chǎn)到進入補貼名錄時間較長、可再生能源基金收繳結(jié)算周期較長等因素，導(dǎo)致國家財政部發(fā)放可再生能源補貼存在一定的滯后，將會對標的公司的現(xiàn)金流帶來較大壓力。

主業(yè)不振謀求轉(zhuǎn)型

相比較而言，津勸業(yè)的業(yè)績表現(xiàn)卻并不理想。

據(jù)了解，津勸業(yè)主要從事商業(yè)、各類物資的批發(fā)與零售，屬于大型綜合性百貨商場。

自2015年開始，津勸業(yè)就持續(xù)陷入主業(yè)虧損的狀態(tài)。2015年至2018年，公司分別實現(xiàn)營業(yè)收入5.5億元、2.72億元、2.06億元、1.59億元，凈利潤分別為1057.22萬元、509.5萬元、868.27萬元、-2.74億元，扣非后凈利潤分別為-3.19萬元、-9922.81萬元、-2.49億元、-2.76億元。

其中，去年津勸業(yè)虧損幅度進一步擴大主要因為上市公司主營業(yè)務(wù)受電商沖擊以及全市多元商圈興起引發(fā)的顧客分流影響。

重組預(yù)案披露同時，津勸業(yè)也公布了今年上半年的財務(wù)數(shù)據(jù)。報告期內(nèi)，公司實現(xiàn)營業(yè)收入4708.7萬元，同比減少47.64%；凈利潤-7887.07萬元，同比減少4.65%；扣非后凈利潤-7981.65萬元，同比減少4.52%。

而在本次交易完成后，上市公司將持有國開新能源100%股權(quán)，主要業(yè)務(wù)也將由商業(yè)、各類物資的批發(fā)與零售變更為新能源電站項目的開發(fā)、投資、建設(shè)及運維。

津勸業(yè)同時表示，通過本次交易，上市公司將實現(xiàn)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型，預(yù)計公司的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入和凈利潤規(guī)模將較大幅度提高，財務(wù)狀況將得到改善，盈利能力將得到增強。

原標題：津勸業(yè)連續(xù)四年半扣非凈利虧損 擬重組置入百億光伏資產(chǎn)謀轉(zhuǎn)型