編者按:東旭光電2016年度第一期中期票據(jù)違約,債務(wù)規(guī)模高達(dá)22億元。2019年11月19日,東旭光電宣布違約的當(dāng)天,還有另外一份公告:三家上市公司的大股東東旭集團(tuán)與石家莊市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)正在籌劃股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)。如果轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)得以通過,也就意味著李兆廷所控制的三家上市公司將成為國資控股。
如果有人問,誰是2019年最大的背鍋俠。市場(chǎng)給出的答案,恐怕是民生加銀基金管理有限公司(以下簡(jiǎn)稱“民生加銀基金”)、北信瑞豐基金管理有限公司(以下簡(jiǎn)稱“北信瑞豐基金”)和大業(yè)信托。
原因很簡(jiǎn)單,他們?nèi)齻€(gè)“聯(lián)手”,踩到了被市場(chǎng)冠名為“2019年最大的雷”:東旭光電(000413.SZ)。據(jù)了解,東旭光電2016年度第一期中期票據(jù)違約,債務(wù)規(guī)模高達(dá)22億元。
聽聞此消息,深交所都震驚了:一個(gè)多月前的國慶前夜,東旭光電還持有貨幣資金183.16億元,突然連22億元的利息都無法兌付。于是,深交所緊急發(fā)函,要求東旭光電詳細(xì)說明:(1)目前持有的貨幣資金情況,包括但不限于具體金額、存放地點(diǎn)、存放類型、使用安排及其測(cè)算依據(jù)等;(2)相應(yīng)的貨幣資金受限或潛在受限的情況,包括但不限于受限金額、受限原因、相對(duì)應(yīng)的信息披露情況等;(3)結(jié)合問題(1)、(2),以及前期關(guān)于貨幣資金信息披露情況,詳細(xì)說明截至2019年三季度賬面顯示存在大額貨幣資金余額情況下,卻未能如期兌付本次中期票據(jù)回售付息的具體原因;(4)核查說明公司前期對(duì)深交所相關(guān)問詢函件的回復(fù)以及定期報(bào)告所列報(bào)的財(cái)務(wù)信息是否真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。
深交所函中還特意強(qiáng)調(diào):請(qǐng)東旭光電年審會(huì)計(jì)師核查并發(fā)表明確意見。
然而,10多天已經(jīng)過去了,東旭光電及其中介機(jī)構(gòu),一直未能給出明確的回復(fù)和意見。
作為東旭光電2015年公司債券(債券簡(jiǎn)稱:15東旭債)的債券受托管理人,廣州證券則只是根據(jù)東旭光電的披露發(fā)布了個(gè)臨時(shí)報(bào)告。
1.
37.5億元損失近半
在相當(dāng)長(zhǎng)的時(shí)間內(nèi),東旭光電都被認(rèn)為是白馬股,以至于眾多機(jī)構(gòu)趨之若鶩。
民生加銀基金、北信瑞豐基金和大業(yè)信托就是其中典型代表。不過,他們是通過定向增發(fā)入局的。
2017年,東旭光電決定向上海輝懋企業(yè)管理有限公司、東旭集團(tuán)、綿陽科技城發(fā)展投資(集團(tuán))有限公司、四川長(zhǎng)虹(2.680, 0.04, 1.52%)電器股份有限公司發(fā)行股份購買相關(guān)資產(chǎn),每股發(fā)行價(jià)格9.9元,交易總額度高達(dá)38.15億元;與此配套,非公開發(fā)行股份募集資金37.5億元,每股發(fā)行價(jià)格為9.26元。
最終,37.5億元現(xiàn)金出資,由兩家機(jī)構(gòu)通過兩次通道“悄悄”進(jìn)來包攬了。
表面上,民生加銀基金以民生加銀鑫牛定向增發(fā)81號(hào)資產(chǎn)管理計(jì)劃參與認(rèn)購,出資方為大業(yè)信托•增利2號(hào)單一資金信托,最終資金來源其實(shí)是深圳市招銀前海金融資產(chǎn)交易中心有限公司。
北信瑞豐基金則以北信瑞豐基金榮耀定增6號(hào)資產(chǎn)管理計(jì)劃參與認(rèn)購,出資方為大業(yè)信托•增利3號(hào)單一資金信托,最終實(shí)際由華融創(chuàng)新投資股份有限公司出資。
華融創(chuàng)新投資是什么來頭?它的股東是華融致遠(yuǎn)投資有限公司,華融致遠(yuǎn)則是中國華融(2799.HK)的全資控股子公司。此外,中國華融其實(shí)也是東旭光電除實(shí)際控制人之外的最重要股東。東旭光電的控股股東是東旭集團(tuán),東旭集團(tuán)的控股股東又是東旭光電投資有限公司,東旭光電投資有限公司的最大股東是李兆廷,占股比例為51.171%;第二大股東就是華融國際信托公司,占股比例達(dá)48.78%。華融國際信托的控股股東當(dāng)然也是中國華融。
37.5億元入局之后,就遭到了東旭光電股價(jià)跌跌不休的打擊,最終浮虧近半。
2018年12月,該筆定向增發(fā)股終于獲得解禁,通過大業(yè)信托和民生加銀基金投資的深圳市招銀前海金融資產(chǎn)交易中心有限公司選擇認(rèn)賠出局,目前減持已經(jīng)過半;而通過北信瑞豐基金投資的華融創(chuàng)新投資股份有限公司則一直堅(jiān)守,如今市值已近腰斬。
一筆定向增發(fā),深圳市招銀前海金融資產(chǎn)交易中心有限公司和華融創(chuàng)新投資股份有限公司投資的37.5億元折損近半,民生加銀、北信瑞豐和大業(yè)信托則付出了巨大的聲譽(yù)損失。
面對(duì)瘋狂圈錢的上市公司,小股東們需要強(qiáng)大的甄別能力和火眼金睛。然而,機(jī)構(gòu)投資者尚且如此不堪,眾多小投資者能不成為待宰的羔羊?
誰制造了這一地雞毛?除了上市公司和大股東,各個(gè)中介機(jī)構(gòu)又該承擔(dān)什么責(zé)任?
東旭光電上市以來累積融資高達(dá)774.6億元,其中直接融資334.1億元,光股權(quán)再融資就高達(dá)275.5億元,而其總市值目前(因“暴雷”緊急停牌)也只有275.05億元,假如復(fù)牌之后再來幾個(gè)跌停,那么投資人的真金白銀都去哪兒了?
2.
券商走馬換燈審計(jì)“忠心耿耿”
東旭光電的母公司為東旭集團(tuán)有限公司,最終控制人為李兆廷。李兆廷的資本運(yùn)作背后,恐怕也離不開金融中介機(jī)構(gòu)的推波助瀾。其中中天國富證券始終與東旭光電如影隨形,每次融資都扮演著財(cái)務(wù)顧問的角色。
簡(jiǎn)單翻看一下融資歷史可以發(fā)現(xiàn),其主承銷商變換了好幾波。
2012年,東旭光電實(shí)施項(xiàng)目融資50億元,主承銷商為廣州證券,廣州證券賺得發(fā)行費(fèi)用0.78億元。截至2018年12月31日,募集資金專戶余額尚有利息收入14.79萬元。
2015年,東旭光電實(shí)施殼資源重組,實(shí)際融資80億元,主承銷商變成了西南證券(4.280, 0.00, 0.00%),西南證券賺得發(fā)行費(fèi)用0.59億元。截至2018年12月31日,募集資金專戶余額仍有21.89億元(含利息收入1.17億元)。
2015年5月,東旭光電在深交所發(fā)行5年期公司債10億元,主承銷商為廣州證券。
2016年,東旭光電再次通過項(xiàng)目定向增發(fā)融資69億元,主承銷商又換成了廣州證券和平安證券,兩家券商合計(jì)賺得發(fā)行費(fèi)用0.42億元。截至2018年12月31日,除了”暫時(shí)性“補(bǔ)充流動(dòng)資產(chǎn)使用了30億元之外,募集資金專戶余額仍存20.84億元(其中含利息收入1.78億元)。
2016年11月15日,東旭光電在銀行間債券市場(chǎng)發(fā)行5年期中期票據(jù)30億元,主承銷商為中信建投(22.370, 0.02, 0.09%)證券和中信銀行(6.040, 0.03, 0.50%)。如今回售付息不能如期兌付的正是這筆票據(jù)。
2016年11月30日,東旭光電在銀行間債券市場(chǎng)又發(fā)行5年期中期票據(jù)17億元,主承銷商還是中信建投證券和中信銀行。
2017年,東旭光電定向增發(fā)38億元收購資產(chǎn),同時(shí)配套現(xiàn)金融資37.5億元,主承銷商是中天國富、廣州證券和瑞信方正證券(6.650, 0.01, 0.15%)(維權(quán)),三家共分得發(fā)行費(fèi)用0.49億元。截至2018年12月31日,募集資金專戶余額尚余11.23億元,其中含利息收入3744.45萬元
2018年12月10日,東旭光電再次公告擬公開發(fā)行A股可轉(zhuǎn)換公司債,擬募集資金總額不超過35億元。結(jié)果無疾而終。
主承銷商走馬換燈,審計(jì)機(jī)構(gòu)卻始終如一。
對(duì)東旭光電最忠實(shí)的中介機(jī)構(gòu),無疑是其審計(jì)機(jī)構(gòu)中興財(cái)光華會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙),從2012年開始中興財(cái)光華就一直是東旭光電的審計(jì)機(jī)構(gòu)。這一次,深交所點(diǎn)名要求中興財(cái)光華對(duì)東旭光電核查并發(fā)表意見。
與另一暴雷大戶康得新的審計(jì)機(jī)構(gòu)瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)一樣。中興財(cái)光華會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)也很牛,始建于1983年。2018年審計(jì)業(yè)務(wù)收入突破10億元大關(guān),與事務(wù)所統(tǒng)一經(jīng)營的其他機(jī)構(gòu)收入12.16億元,合計(jì)收入23.02億元。
更值得一提的是,中興財(cái)光華擔(dān)任李兆廷旗下三個(gè)上市公司的審計(jì),其中東旭光電年審費(fèi)240萬元,東旭藍(lán)天(3.720, 0.00, 0.00%)年審費(fèi)120萬元,嘉麟杰(3.320, 0.02, 0.61%)則是60萬元。
從2016年到2019年6月30日,中興財(cái)光華被證監(jiān)會(huì)處罰14次,涉及人員處罰高達(dá)29人次。
實(shí)際上,東旭光電今年4月30日發(fā)布2018年年報(bào),,5月15日就曾收到過深交所的問詢函。
主要問題如下:第一、公司貨幣資金余額為198.07億元,與此同時(shí)利息支出12.04億元,財(cái)務(wù)費(fèi)用合計(jì)7.23億元,占公司2018年度凈利潤(rùn)的33.40%,有大量現(xiàn)金又為何還要不惜成本融資?第二、公司除與收購股權(quán)相關(guān)的募投項(xiàng)目已如期完成外,與生產(chǎn)線相關(guān)的募投項(xiàng)目進(jìn)展均不及預(yù)期,部分募投項(xiàng)目已多次延期,募集資金的使用效率較低,為什么?
深交所這兩個(gè)問題與暴雷之后的追問差不多。但公司經(jīng)營中出現(xiàn)這么明顯的悖論,屢次參與融資的主承銷商、保薦人、財(cái)務(wù)顧問和審計(jì)機(jī)構(gòu)居然都沒有懷疑過?至少?zèng)]有人公開表示過異議。
事實(shí)上,對(duì)當(dāng)時(shí)的問詢,7天之后的5月22日,包括中介機(jī)構(gòu)和上市公司就給出了答復(fù):運(yùn)營資金安全需求,經(jīng)營擴(kuò)張流動(dòng)資金需求,研發(fā)投入及產(chǎn)線技術(shù)改造資金需求,投資并購項(xiàng)目資金需求,償還有息負(fù)債周轉(zhuǎn)資金需求,風(fēng)險(xiǎn)準(zhǔn)備資金需求等不得不儲(chǔ)備大量現(xiàn)金。而公司募集資金項(xiàng)目雖然進(jìn)展不及預(yù)期,但依舊需要投入,不同的項(xiàng)目都有不同的客觀原因,總而言之就是融資有理,儲(chǔ)備資金合理。但最終幾個(gè)月后連22億元的利息都難以兌付,說好的各種儲(chǔ)備呢?中介機(jī)構(gòu)現(xiàn)如今的核查與上次的核查有何不同?為什么時(shí)至今日仍未能答復(fù)呢?
3.
三大上市公司一樣的配方
東旭集團(tuán)控股的另一個(gè)上市公司東旭藍(lán)天(000040.SZ),也收到了問詢函。主要問題也是現(xiàn)金資金問題:截至2018年末,公司74.81億元貨幣資金中,除已披露的3951.42萬元受限資金外,貨幣資金不存在其他(潛在的)限制性安排。請(qǐng)?jiān)敿?xì)說明:(1)截至目前持有的貨幣資金情況,包括但不限于具體金額、存放地點(diǎn)、存放類型、使用安排等。(2)貨幣資金使用受限情況或潛在受限情況,包括但不限于受限金額、受限原因、相對(duì)應(yīng)的信息披露情況等,是否與控股股東或其他關(guān)聯(lián)方聯(lián)合或共管賬戶或其他協(xié)議約定等情形,并分析截至目前持有貨幣資金的安全性及可回收性。(3)你公司貨幣資金相關(guān)的內(nèi)控措施、印章管理制度及具體實(shí)施情況,資金運(yùn)用是否嚴(yán)格履行相關(guān)內(nèi)控制度。
深交所問詢直指核心問題:印章管理及資金運(yùn)用是否合規(guī)?實(shí)際上,東旭藍(lán)天也是一個(gè)融資高手。
2015年8月,東旭集團(tuán)陸續(xù)通過收購中國寶安(4.450, 0.00, 0.00%)集團(tuán)控股有限公司和深圳東鴻信投資發(fā)展有限公司所持股份成為東旭藍(lán)天控股股東。
2016年6月,東旭藍(lán)天定向增發(fā)8.68億股,發(fā)行價(jià)格為10.95元/股,募集資金總額約人民幣95億元,用于投資東旭新能源下屬的17個(gè)光伏電站項(xiàng)目,其中30億元來源于東旭集團(tuán),其他65億元來源于10個(gè)公募基金。保薦機(jī)構(gòu)是摩根斯坦利華鑫證券,主承銷商是廣州證券和摩根斯坦利華鑫證券。這一輪的投資機(jī)構(gòu)與東旭光電的定增是一樣的配方,表面上是十個(gè)公募基金參與,實(shí)際出資人是各類不同的機(jī)構(gòu)和個(gè)人。
2018年11月,東旭藍(lán)天再次定向增發(fā)1.5億股,發(fā)行價(jià)格為13.36元/股,募集資金總額約人民幣為19.54億元,用于投資公司東旭新能源投資有限公司下屬的11個(gè)光伏電站項(xiàng)目。保薦機(jī)構(gòu)是廣州證券,聯(lián)席主承銷商是廣州證券和瑞信方正證券。
有意思的是,本次增發(fā)共收到四川藍(lán)潤(rùn)實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司、西藏犀牛投資管理有限公司、成都市聯(lián)豪投資有限公司三家公司的申購意向。但西藏犀牛投資管理有限公司、成都市聯(lián)豪投資有限公司足額繳納了保證金,但沒有在規(guī)定時(shí)間內(nèi)提供其認(rèn)購資金確為自有資金的有效證明。最終東旭光電獲配20億元和四川藍(lán)潤(rùn)獲配9.5億元。
然而,東旭集團(tuán)、藍(lán)潤(rùn)實(shí)業(yè)最后截止時(shí)刻都未交認(rèn)購款。針對(duì)未能按時(shí)繳款的情況,東旭集團(tuán)出具了《承諾函》,承諾將在2018年11月22日17:30前足額支付相關(guān)認(rèn)股款;東旭藍(lán)天出具了《確認(rèn)函》,同意東旭集團(tuán)認(rèn)購東旭藍(lán)天非公開發(fā)行股票,認(rèn)可東旭集團(tuán)延遲繳付認(rèn)股款的原因情形,不追究其延遲繳付認(rèn)股款的相關(guān)責(zé)任。藍(lán)潤(rùn)實(shí)業(yè)則未按時(shí)足額繳納認(rèn)購款,并確認(rèn)放棄認(rèn)購,其已繳納的認(rèn)購保證金也歸東旭藍(lán)天所有。
總之,東旭藍(lán)天兩次定向增發(fā)共獲得現(xiàn)金高達(dá)115億元,而目前總市值只有55億元。東旭藍(lán)天現(xiàn)金蒸發(fā)到哪里了?是市場(chǎng)真的很傻么?
相比之下,東旭集團(tuán)控制的第三家公司嘉麟杰(002486.SZ)就比較“慘”。2016年完成收購控股,直到2019年9月才提出要定向增發(fā)購買資產(chǎn)并配套融資,總計(jì)3.1億元。財(cái)務(wù)顧問還是中天國富證券,審計(jì)機(jī)構(gòu)也還是中興財(cái)光華。更”慘“的是,該筆融資最終沒有獲批。
4.
“功成身退”
除了上市公司融資兇猛之外,控股股東東旭集團(tuán)投融資能力一樣不弱。
2014年3月,東旭集團(tuán)通過華融證券股份有限公司發(fā)起的集合資產(chǎn)管理計(jì)劃募集資金,參與京東方非公開發(fā)行股票,出資金額2億元,期限24個(gè)月。
2014年8月,東旭集團(tuán)參與認(rèn)購華融國際信托有限責(zé)任公司發(fā)起的并購?fù)顿Y基金集合資金信托計(jì)劃,計(jì)劃出資金額9.9億元,期限36個(gè)月。
中聚融投控股有限公司于2014年7月14日在河北產(chǎn)權(quán)交易中心通過公開掛牌方式引進(jìn)六名投資者,東旭集團(tuán)以1.04億元認(rèn)購了中聚融投控股有限公司8.33%的股權(quán)。
東旭集團(tuán)孫公司融旭投資發(fā)展有限公司,2014年對(duì)外投資保定聚智股權(quán)投資基金管理中心(有限合伙)217.00萬元,持股比例10.61%。
東旭集團(tuán)2014年末的其他非流動(dòng)負(fù)債,較2013年末增加393.33%,增幅較大,原因?yàn)椋?、東旭集團(tuán)在西南證券股份有限公司辦理一筆股票質(zhì)押融資,金額4.8億元,期限30個(gè)月,利率9.00%:2、在中信建投證券股份有限公司辦理一筆股票質(zhì)押融資,金額7.0億元,期限24個(gè)月,利率8.01%;3、寶石集團(tuán)在華西證券(9.390, 0.03, 0.32%)有限責(zé)任公司辦理一筆股票質(zhì)押融資,金額4.4億元,期限24個(gè)月,利率8.50%;4、寶石集團(tuán)在西南證券辦理兩筆股票質(zhì)押融資,金額合計(jì)6.0億元,期限24個(gè)月,利率8.15%。
東旭集團(tuán)有限公司于2019年6月26日將其持有的東旭藍(lán)天1.53億股股份質(zhì)押給了海口聯(lián)合農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司。
2019年7月5日,東旭集團(tuán)及其一致行動(dòng)人寶石集團(tuán)將東旭光電2.68億股股份質(zhì)押給了龍江銀行和朔州農(nóng)村商業(yè)銀行。
2019年11月19日,也就是東旭光電宣布違約的當(dāng)天,還有另外一份公告:三家上市公司的大股東東旭集團(tuán)與石家莊市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)正在籌劃股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)。如果轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)得以通過,也就意味著李兆廷所控制的三家上市公司將成為國資控股,從此實(shí)際控制人李兆廷和二股東華融信托也就退出了公眾視野。
原標(biāo)題:"消失的"上百億元!東旭光電實(shí)控人李兆廷和他的金融"貴人"們