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編者按：聯(lián)建光電在經(jīng)歷持續(xù)下跌4年多時間后，終于在近期走出了一波非?？捎^的漲幅。此前跨界盲目并購一事密切相關(guān)的，而正是此前的盲目并購，不僅套牢了一眾投資者，即便是大股東也被深度套牢。

為改變自己“增收不增利的”尷尬，聯(lián)建光電在上市數(shù)年后便跨入了公關(guān)服務(wù)領(lǐng)域，大量收購廣告、公關(guān)公司，然而在一系列資本運作后，雖然營收出現(xiàn)數(shù)倍增長，但利潤表現(xiàn)卻依然平平。2018年時，公司還因以前大量收購的標的業(yè)績不達預(yù)期，最終計提了27億元商譽減值準備，直接導(dǎo)致當(dāng)年巨虧28.87億元。

作為資本市場上曾經(jīng)的大牛股，聯(lián)建光電在經(jīng)歷持續(xù)下跌4年多時間后，終于在近期走出了一波非常可觀的漲幅：11月28日至12月18日期間，15個交易日漲幅高達44%。對于此次超預(yù)期的上漲，究其原因很可能與公司和重慶康佳研究院簽訂了《戰(zhàn)略合作框架協(xié)議》有關(guān)。公告稱，此次雙方合資成立公司開拓Mini LED市場，力爭5年內(nèi)占領(lǐng)Mini LED新型顯示市場10%份額。相較此前盲目并購廣告營銷公司帶來的沉重災(zāi)難做法，此次回歸老本行LED顯示屏制造主業(yè)，或許是聯(lián)建光電重新崛起的一個契機。

盲目并購引發(fā)諸多惡果

2011年9月，主業(yè)為承建戶外LED顯示屏產(chǎn)品的聯(lián)建光電在創(chuàng)業(yè)板上市，然而在上市的第二年，公司便出現(xiàn)了“增收不增利”現(xiàn)象，且股價表現(xiàn)也明顯差強人意，如此背景下，公司決定向營銷傳播服務(wù)行業(yè)邁進，自2013年以來，一口氣收購了多家廣告、公關(guān)公司。

表面上，持續(xù)收購廣告、公關(guān)公司確實讓聯(lián)建光電的營收獲得了快速增長，營收由2013年的5.86億元提升至2018年末的40.5億元，然而讓人遺憾的是，原先存在的“增收不增利”老毛病依然未改,業(yè)績除了2014年相較2013年有了6倍左右的大幅增長外，在2014年至2017年期間，隨著營收的持續(xù)快速增長，凈利潤卻基本維持在1.28億至2.57億元之間，2018年時，公司還因?qū)Υ饲笆召彽?1家子公司計提27億元的商譽減值準備，導(dǎo)致當(dāng)年巨虧了28.87億元。

然而，除了業(yè)績巨虧之外，公司還因收購來的子公司虛增營業(yè)收入和利潤受到了相關(guān)行政處罰和紀律處分。據(jù)公司公告披露，2014年至2016年，子公司分時傳媒通過虛構(gòu)廣告業(yè)務(wù)收入、跨期確認廣告業(yè)務(wù)收入等方式，共虛增營業(yè)收入6178.70萬元，虛增利潤6047.25萬元。由此，相關(guān)人員受到了5年或3年的證券市場禁入的處罰。此外，子公司遠洋傳媒還在2016年度虛增凈利潤1062.47萬元，精準分眾2016年度虛增凈利潤707.63萬元。這些行為都是聯(lián)建光電對子公司管理不善造成的。而正因子公司部分收入和成本確認不準確，導(dǎo)致了聯(lián)建光電2014年度至2016年度的財務(wù)報告需要追溯調(diào)整，2014年至2016年的凈利潤分別調(diào)減548.71萬元、6138.46萬元、14435.13萬元。

很明顯，子公司諸多造假行為直接導(dǎo)致了聯(lián)建光電2014年至2016年的財務(wù)數(shù)據(jù)存在重大差錯，此外，因聯(lián)建光電2017年年度業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報與實際業(yè)績存在重大差異且未及時更正，聯(lián)建光電及相關(guān)人員分別受到了監(jiān)管層下發(fā)的公開譴責(zé)和通報批評。

大股東也因并購被深度套牢

分析上市公司目前存在問題，很明顯是與上市公司此前跨界盲目并購一事密切相關(guān)的，而正是此前的盲目并購，不僅套牢了一眾投資者，即便是大股東也被深度套牢。

資料顯示，在2013年至2015年間，因聯(lián)建光電持續(xù)跨界并購，上市公司股價得到了暴漲，其間最高漲幅甚至超過了12倍。雖然收購兼并、股價上漲與股票質(zhì)押這三者之間從表面上看是沒有必然聯(lián)系的，但在實際操作中，這三者之間還是可以相互“助推”的。以聯(lián)建光電當(dāng)年“增收不增利”的基本面來看，這是無法吸引更多資金買入的，然而在傳媒板塊火熱的時期，進軍廣告業(yè)務(wù)大量收購廣告、公關(guān)公司所帶來的想象空間，顯然是很具有吸引力的。在股價上漲下，進而使得股權(quán)質(zhì)押變得更容易實施。在此邏輯下，上市公司通過質(zhì)押獲得資金又可以進行下一輪收購。理論上講，只要股價不跌，資金鏈就不會斷裂，游戲就會一直延續(xù)下去?？墒聦嵣希?lián)建光電控股股東、實控人劉虎軍也確實是這么做的，在不停收購和質(zhì)押中，上市公司收購了多家廣告和公關(guān)公司，并推動股價持續(xù)上行。最新的質(zhì)押數(shù)據(jù)顯示，劉虎軍股權(quán)質(zhì)押比例已經(jīng)高達100%，一致行動人熊瑾玉所持股權(quán)質(zhì)押比例也在99.98%。

然而問題在于，公司股價在2015年6月中旬股價達到上市后最高值之后突然出現(xiàn)下跌，這讓原本看似牢固的三者關(guān)系變得不再牢固，股價的持續(xù)下跌不僅讓很多投資人被套，即使是大股東劉虎軍的股權(quán)質(zhì)押也出現(xiàn)了“爆倉”危機。2019年7月，聯(lián)建光電發(fā)布公告稱：“控股股東、實際控制人劉虎軍先生因個人所持有的公司股票質(zhì)押逾期事項出現(xiàn)被動減持的情況”，而這次被動減持的股份合計達760.99萬股。

除了“爆倉”危機外，因股票質(zhì)押融資出現(xiàn)質(zhì)押逾期且未能續(xù)貸情形，以及公司存在證券虛假陳述責(zé)任糾紛訴訟，控股股東劉虎軍及其一致行動人熊瑾玉所持聯(lián)建光電的部分股份還被司法凍結(jié)，合計凍結(jié)股份達4663.26萬股。

回歸主業(yè)引發(fā)預(yù)期外損失

聯(lián)建光電2018年年報數(shù)據(jù)顯示，當(dāng)年凈利潤虧損了28.87億元。對此巨虧，公司在年報中表示“公司對各資產(chǎn)組所形成的進行了全面商譽減值測試，對觸發(fā)商譽減值的資產(chǎn)組進行商譽減值處理，報告期內(nèi)計提的商譽減值準備為27.3億元，導(dǎo)致公司報告期內(nèi)出現(xiàn)巨額虧損”。然而需要注意的是，這里提到的發(fā)生商譽減值的資產(chǎn)組，恰恰是前幾年上市公司在公關(guān)領(lǐng)域大規(guī)模收購的標的。

資料顯示，截至2018年12月31日，聯(lián)建光電商譽賬面原值高達46.38億元，而2018年計提商譽減值準備27.32億元，由此累計計提商譽減值準備達到了35.27億元，合并財務(wù)報表中的商譽凈值為11.11億元。從數(shù)據(jù)占比來看，這11.11億元商譽凈值依然占2018年年末聯(lián)建光電的總資產(chǎn)46.55億元的23.87%，占比依然不低。

對于2018年巨額商譽減值的原因，聯(lián)建光電表示，部分并購子公司經(jīng)營業(yè)績完成情況與收購時承諾業(yè)績有一定差距，導(dǎo)致商譽出現(xiàn)了減值跡象，由此對此前收購的11家子公司分別計提了商譽減值準備1.2億至4.4億元。理由雖然很充分，但如此大面積、高額的商譽減值準備計提，顯然是對上市公司當(dāng)初收購時提出的“有利于提升上市公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)規(guī)模和盈利水平”等說法予以了一記漂亮耳光。

需要注意的是，跟當(dāng)初收購方案中“實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)延伸”“協(xié)同效應(yīng)”“優(yōu)勢互補”等表述形成鮮明對比的是，現(xiàn)在的聯(lián)建光電執(zhí)行的是“適當(dāng)收縮、聚焦主業(yè)”戰(zhàn)略布局，而為此戰(zhàn)略布局，公司卻又付出了“再吃虧”代價。

2019年12月13日，聯(lián)建光電披露關(guān)于擬與子公司原股東達成訴訟和解方案等公告，擬將前次收購的上海勵唐營銷管理有限公司(簡稱“勵唐營銷”)100%的股權(quán)和山西華瀚文化傳播有限公司(簡稱“華瀚文化”)100%的股權(quán)出售給原交易對方。當(dāng)初收購勵唐營銷和華瀚文化各100%股權(quán)時，分別支付交易對價為4.96億元和3.64億元，而本次出售價格僅為0.41億元和0.42億元。

其中，勵唐營銷豁免聯(lián)建光電及子公司深圳聯(lián)動戶外廣告有限公司(簡稱“深圳聯(lián)動”)的借款本息，以及同意不需返還的分紅款合計4875萬元，同意不需返還的勵唐營銷原股東以股份補償方式支付34798.71萬元(對應(yīng)股份數(shù)為15064127股)和以現(xiàn)金補償方式支付1418.88萬元。

另外，聯(lián)建光電以4076萬元價格將其持有的勵唐營銷100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給勵唐營銷原股東肖連啟、勵唐會智、博爾豐，而且不再要求勵唐營銷支付2017年的分紅款。而在當(dāng)初購買勵唐營銷100%股權(quán)的時候，交易作價卻為49600萬元(其中，現(xiàn)金對價為14500萬元；股份對價35100萬元，對應(yīng)發(fā)行的股份數(shù)為15064127股)，以交易作價為基礎(chǔ)剔除豁免的借款本息，以及不需返還的分紅款、股份補償、現(xiàn)金補償之后，即便聯(lián)建光電收到4076萬元對價，還有大約8206.12萬元是再也無法收回的。

損失不止如此，以4076萬元價格將勵唐營銷100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給勵唐營銷原股東，表面上獲得了一部分收入，及時“止損”，可實際上，勵唐營銷2019年11月30日未經(jīng)審計的凈資產(chǎn)仍有9129.10萬元，而2018年年末凈資產(chǎn)為9758.19萬元。交易價格相對于凈資產(chǎn)而言，是給勵唐營銷原股東打了一個很大的“折扣”，實際上構(gòu)成了上市公司的一項損失。

類似的，聯(lián)建光電處置山西華瀚文化傳播有限公司(簡稱“華瀚文化”)100%股權(quán)時也出現(xiàn)了同樣的問題。

當(dāng)初，華瀚文化100%股權(quán)的交易作價為36400萬元(其中現(xiàn)金對價為18928萬元，股份對價為17472萬元，對應(yīng)發(fā)行的股份數(shù)為7498587股)，現(xiàn)在，華瀚文化原股東風(fēng)光無限、瀚創(chuàng)世紀回購華瀚文化100%股權(quán)應(yīng)支付的款項合計為15000萬元，剔除全部回購注銷7498587股股份，實際上聯(lián)建光電還有3928萬元對價是沒有收回的。

不但如此，15000萬元款項還不能一次性收到，而是由風(fēng)光無限、瀚創(chuàng)世紀以現(xiàn)金或房產(chǎn)抵押的方式分期支付，其中首期款3000萬元在最終的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂生效后3個月內(nèi)支付，其余款項分4年支付，每年支付3000萬元。付款周期長達4年，收款風(fēng)險也是不容忽視的。

原標題：聯(lián)建光電"買買買"致巨額虧損 子公司面臨諸多棘手難題