編者按:河南易成新能源股份有限公司發(fā)布關(guān)于收購平煤隆基新能源科技有限公司30%股權(quán)的關(guān)聯(lián)交易報告書草案。平煤隆基主要從事單晶硅太陽能電池片研發(fā)、生產(chǎn)與銷售。
河南易成新能源股份有限公司(下稱“易成新能”)的股權(quán)收購事宜迎來新進(jìn)展。
3月30日,易成新能發(fā)布關(guān)于收購平煤隆基新能源科技有限公司(下稱“平煤隆基”)30%股權(quán)的關(guān)聯(lián)交易報告書草案,對股權(quán)收購相關(guān)事宜作出詳細(xì)說明。根據(jù)草案,易成新能將以發(fā)行股份及可轉(zhuǎn)換債券的方式購買資產(chǎn)并募集配套資金,標(biāo)的交易價格3.27億元。
事實上,2017—2018年,易成新能已連續(xù)兩年出現(xiàn)凈利潤為負(fù)的情況,公司股票面臨被暫停上市的風(fēng)險。2019年,其通過收購控股股東平煤神馬集團(tuán)旗下開封炭素100%股權(quán),試圖實現(xiàn)2019年業(yè)績扭虧為盈。此次繼續(xù)收購控股股東旗下資產(chǎn),意欲何為?
斥資超3億元收購資產(chǎn)
5個月前,易成新能已發(fā)布《關(guān)于籌劃重大事項的停牌公告》稱,正在籌劃以發(fā)行股份及可轉(zhuǎn)換債券的方式購買中國平煤神馬集團(tuán)許昌首山化工科技有限公司(下稱“首山化工”)持有的平煤隆基30%股權(quán)。
由于交易對象首山化工與易成新能的控股股東均為平煤神馬集團(tuán),雙方構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。而在交易前,易成新能就已擁有交易對象隆基新能50.2%的股權(quán)。交易完成后,易成新能將持有隆基新能80.2%股權(quán)。
根據(jù)報告書,本次交易標(biāo)的資產(chǎn)平煤隆基30%股權(quán)的交易價格為3.27億元,易成新能將以發(fā)行股份的方式支付交易對價的80%,即2.62億元;以發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的方式支付交易對價的20%,即0.65億元。同時,擬向不超過35名符合條件的特定投資者發(fā)行股份及可轉(zhuǎn)換債券募集配套資金不超過3.25億元。
“本次募集配套資金扣除本次交易中介機(jī)構(gòu)費用及其他相關(guān)費用后將用于標(biāo)的資產(chǎn)項目建設(shè)、補(bǔ)充公司流動資金。”易成新能在公告中表示。其中,募集資金投資項目是指年產(chǎn)500MW超高效單晶硅電池研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項目。
據(jù)悉,本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)股價格為5.07元/股,據(jù)此計算,上市公司擬向首山化工直接發(fā)行股份的數(shù)量合計約5167萬股,按照初始轉(zhuǎn)股價格轉(zhuǎn)股后的股份數(shù)量約為1292萬股。在不考慮轉(zhuǎn)股和配套融資的情況下,本次交易完成后易成新能總股本將由20.24億股變?yōu)?20.76億股。
“平煤隆基所屬光伏行業(yè)屬于朝陽產(chǎn)業(yè),市場空間大,具備較強(qiáng)的盈利能力。本次收購控股子公司平煤隆基30%的股權(quán),上市公司能夠進(jìn)一步提高在平煤隆基享有的權(quán)益比例,上市公司歸屬于母公司的凈利潤有所增加,上市公司的盈利能力將得到提升,上市公司的綜合競爭實力將進(jìn)一步增強(qiáng)。”易成新能表示。
交易標(biāo)的營收高度依賴關(guān)聯(lián)方
值得注意的是,易成新能與交易對方首山化工簽訂了《業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議》,本次交易的業(yè)績承諾期為2020—2022年。
首山化工承諾平煤隆基在2020年度經(jīng)審計的扣非凈利潤不低于1.21億元,2020—2021年度經(jīng)審計的承諾凈利潤數(shù)累計不低于2.37億元,2020—2022年度經(jīng)審計的承諾凈利潤數(shù)累計不低于3.51億元。
那么,此次交易標(biāo)的平煤隆基的實力如何?
資料顯示,平煤隆基主要從事單晶硅太陽能電池片研發(fā)、生產(chǎn)與銷售。
根據(jù)大華會計師事務(wù)所出具的審計報告,截至2019年9月30日,平煤隆基總資產(chǎn)17.42億元,總負(fù)債8.79億元,其中包括短期借款、應(yīng)付票據(jù)、應(yīng)付賬款、其他應(yīng)付款等在內(nèi)的流動負(fù)債達(dá)7.86億元,凈資產(chǎn)8.63億元。2017年、2018年及2019年前三季度,其分別實現(xiàn)營業(yè)收入9.15億元、24.46億元、18.58億元,主要來自單晶硅電池片的銷售收入;分別實現(xiàn)凈利潤663萬元、9994萬元、1.29億元。不過,相應(yīng)會計期間經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額卻與凈利潤差距較大,分別為-6371萬元、3219萬元、6751萬元,最高也只有凈利潤的一半左右。
記者注意到,平煤隆基截至2019年9月30日的應(yīng)收票據(jù)達(dá)1.88億元。此外,平煤隆基的客戶較為集中,2019年前三季度,前五名客戶帶來的營業(yè)收入占其營業(yè)總收入的97.17%,且第一大客戶為其股東之一隆基樂葉光伏科技有限公司,交易金額占平煤隆基總營業(yè)收入的92.94%。
易成新能也在報告書中坦承,標(biāo)的資產(chǎn)對前五大客戶銷售收入占比較高。“其中主要對上市公司隆基股份(25.710, 0.38, 1.50%)子公司隆基樂葉的銷售電池片及采購硅片占比較高。”“若與隆基股份的合作發(fā)生變化,可能存在原材料供應(yīng)無法及時滿足公司采購需求,或公司不能及時將產(chǎn)品全部銷售的情況,將對公司的生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。”
頻購資產(chǎn)以避開退市風(fēng)險
資料顯示,易成新能是一家以新材料、新能源、節(jié)能環(huán)保為主導(dǎo)的高新技術(shù)企業(yè),主要從事高效單晶硅電池片、負(fù)極材料、金剛線產(chǎn)品的生產(chǎn)與銷售,節(jié)能環(huán)保、太陽能電站運營等業(yè)務(wù)。擁有自主知識產(chǎn)權(quán)的電鍍金剛線、鋰離子電池負(fù)極材料生產(chǎn)工藝和世界技術(shù)先進(jìn)的PERC高效單晶硅電池生產(chǎn)線。
但近兩年來,光伏市場波動較大,易成新能的業(yè)績并不如意。
歷史年報數(shù)據(jù)顯示,易成新能2017年、2018年歸屬于上市公司股東的凈利潤分別為-10.24億元、-2.94億元。
2018年,控股股東平煤神馬集團(tuán)出資15.57億元收購了易成新能旗下刃料業(yè)務(wù)主體平頂山易成新材料有限公司和新疆新路標(biāo)光伏材料有限公司100%股權(quán)。2018年年報顯示,截至2018年6月30日的出售日,兩家子公司為易成新能貢獻(xiàn)的凈利潤分別為-7492萬元、-450萬元。
雖已剝離虧損資產(chǎn),易成新能的業(yè)績卻未扭轉(zhuǎn)。2019年上半年,虧損態(tài)勢仍在繼續(xù),歸屬于上市公司股東的凈利潤為-1652萬元。
根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》,“上市公司出現(xiàn)最近三年連續(xù)虧損(以最近三年的年度財務(wù)會計報告披露的當(dāng)年經(jīng)審計凈利潤為依據(jù))的情形,深圳證券交易所可以決定暫停其股票上市”的規(guī)定,若2019年度其經(jīng)審計的凈利潤仍為負(fù)值,深圳證券交易所可能暫停公司股票上市。
半年報發(fā)布后,易成新能也多次發(fā)布了《關(guān)于公司股票可能被暫停上市的風(fēng)險提示公告》。
在此背景下,2019年下半年,易成新能以發(fā)行股份的方式將控股股東平煤神馬集團(tuán)旗下中國平煤神馬集團(tuán)開封炭素有限公司(下稱“開封碳素”)收入囊中。此舉對易成新能業(yè)績扭轉(zhuǎn)起到關(guān)鍵作用。2019年業(yè)績預(yù)告顯示,由于對開封碳素實現(xiàn)了并表,易成新能2018年歸屬于上市公司股東的凈利潤經(jīng)重述后,由虧損2.94億元變更為盈利17.28億元,而2019年也預(yù)計盈利5.5-7.5億元。
最終是否如業(yè)績預(yù)告所示,目前尚屬未知。據(jù)悉,其2019年年報預(yù)計于4月29日披露。
記者進(jìn)一步發(fā)現(xiàn),開封碳素主營業(yè)務(wù)為石墨電極生產(chǎn),與易成新能現(xiàn)有業(yè)務(wù)能否協(xié)調(diào)發(fā)展存有不確定性。而此次繼續(xù)收購平煤隆基,主營業(yè)務(wù)雖高度相關(guān),能否實現(xiàn)三年業(yè)績承諾、進(jìn)一步提升易成新能業(yè)績依然不得而知。
此外,易成新能近日還將旗下主營投資管理、技術(shù)咨詢的恒觀投資100%股權(quán)公開掛牌轉(zhuǎn)讓。而恒觀投資2018年、2019年凈利潤均為負(fù)值,目前掛牌受讓方和最終交易價格尚未確定。
原標(biāo)題:連續(xù)兩年凈利潤為負(fù)后多次并入控股股東旗下資產(chǎn)——易成新能持續(xù)并購能否增厚業(yè)績?