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云南冶金新能源股份有限公司（下稱“云冶新能源”）90%股權(quán)公開掛牌轉(zhuǎn)讓，將于近日在云南產(chǎn)權(quán)交易所舉牌競價。該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的核心資產(chǎn)是云南冶金新能源旗下的“路條”項目——云南省紅河州建水縣南莊300兆瓦光伏電站，也是目前國內(nèi)較大、云南省最大的單體電站。

證券時報記者獲悉，上述公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓目前吸引到兩家意向受讓方，分別是國內(nèi)光伏行業(yè)龍頭天合光能和英利綠色能源。據(jù)記者多方采訪和實(shí)地調(diào)查，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓諸多環(huán)節(jié)存在疑問：轉(zhuǎn)讓方云冶新能源提交給產(chǎn)交所的信息不完備，尤其是缺少云南省發(fā)改委的核準(zhǔn)同意批復(fù)；評估報告存在較大瑕疵；競標(biāo)被疑定向設(shè)置等。

核準(zhǔn)材料缺乏

資料顯示，云冶新能源位于云南省紅河州建水縣南莊，公司注冊資金1億元，實(shí)繳資本2000萬元，公司90%股權(quán)將公開掛牌轉(zhuǎn)讓。

根據(jù)云發(fā)改能源【2013】2074號《關(guān)于建水縣南莊并網(wǎng)光伏電站核準(zhǔn)的批復(fù)》文件，云南省于2013年12月23日批復(fù)核準(zhǔn)此次300兆瓦的光伏電站項目建設(shè)，項目公司為云冶新能源，投資成本約27.7億元，文件有限期限為兩年。文件第六條規(guī)定：“未經(jīng)項目核準(zhǔn)部門同意，項目法人不得對項目進(jìn)行轉(zhuǎn)讓、拍賣或采取其他方式變更投資方和投資比例。”

從上述文件不難發(fā)現(xiàn)，在獲得發(fā)改委核準(zhǔn)批復(fù)半年多后，云南冶金集團(tuán)就選擇轉(zhuǎn)讓云冶新能源控股權(quán)進(jìn)而曲線轉(zhuǎn)讓手中的光伏電站項目。顯然，根據(jù)上述文件，云冶新能源控股權(quán)轉(zhuǎn)讓是屬于采取其他方式變更投資方和投資比例，按照批復(fù)，需要事先取得項目核準(zhǔn)部門即云南省發(fā)改委的同意。

而記者查閱云冶新能源提供給云南產(chǎn)權(quán)交易所的資料后發(fā)現(xiàn)，公司僅提供了審計報告、國資委備案表和資產(chǎn)評估報告，未有發(fā)改委核準(zhǔn)同意轉(zhuǎn)讓的文件。

記者來到云南省發(fā)改委能源局水電和新能源處問詢，由于分管新能源項目的負(fù)責(zé)人出差，該部門水電項目的一位負(fù)責(zé)人向記者解釋：“一般來說，發(fā)改委不會干預(yù)企業(yè)的經(jīng)營轉(zhuǎn)讓行為，但企業(yè)轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)必須經(jīng)過當(dāng)?shù)卣鷾?zhǔn)，同時需在發(fā)改委進(jìn)行備案，發(fā)改委在其中進(jìn)行行業(yè)指導(dǎo)和行為規(guī)范。”

而另一位工作人員的說法，則與上述水電負(fù)責(zé)人不同。他表示：“光伏項目既然是獲得了發(fā)改委此前的核準(zhǔn)批復(fù)，同時批復(fù)里明確要求了轉(zhuǎn)讓等行為須經(jīng)核準(zhǔn)部門同意，那么云冶新能源此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓原則上就必須經(jīng)過發(fā)改委同意才行。”

當(dāng)問及云冶新能源是否就轉(zhuǎn)讓一事提前請示報批過發(fā)改委時，該工作人員略微含糊地回答：“這種項目，按道理是應(yīng)該要告知發(fā)改委的，估計是提前和發(fā)改委領(lǐng)導(dǎo)這邊進(jìn)行了口頭知會。”

北京一家央企負(fù)責(zé)國資股權(quán)收購的負(fù)責(zé)人陳麗（化名）告訴記者：“除了一些必備資料外，包括北京、上海等地的大部分地方產(chǎn)權(quán)交易所，在掛牌轉(zhuǎn)讓國有控股股權(quán)時，原則上必須要求提供轉(zhuǎn)讓方案、職工處置方案，這兩項方案事關(guān)轉(zhuǎn)讓的最終實(shí)施和后續(xù)安排。”

資產(chǎn)評估漏洞

值得注意的是，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓除了提交材料不全、轉(zhuǎn)讓程序存疑之外，資產(chǎn)評估報告也存在較大瑕疵。

記者看到，該份資產(chǎn)評估報告的出具單位是中威正信（北京）資產(chǎn)評估有限公司云南分公司。評估報告顯示，云冶新能源2013年度凈資產(chǎn)額為2000萬元，按照基礎(chǔ)法評估后的凈資產(chǎn)評估值為1999.77萬元，按照收益法評估后的資產(chǎn)評估值為1.34億元。根據(jù)產(chǎn)權(quán)交易所公告，此次轉(zhuǎn)讓的掛牌底價參照收益法評估，最終定為1.465億元。

令人不解的是，厚厚一本評估報告中，列明的資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估明細(xì)表就有幾十頁，而收益法評估僅僅只有一句話的結(jié)論，并無評估過程。報告結(jié)尾處也僅僅只有簡單幾句話作為說明：“光伏發(fā)電行業(yè)屬于國家重點(diǎn)政策扶持行業(yè)，其（標(biāo)的股權(quán)）價值體現(xiàn)在未來建成后帶來的收益中，收益法結(jié)果更能體現(xiàn)企業(yè)的股東權(quán)益價值。”

深圳一位資產(chǎn)評估師此前曾告訴記者：“不論是何種資產(chǎn)的評估，報告里一般都會采用基礎(chǔ)法、收益法、市場法中的兩種甚至三種方法進(jìn)行詳盡分析。特別是評估值的最終選擇都會有詳盡的對比說明。”

記者就此來到云南省國資委產(chǎn)權(quán)管理處，該部門的調(diào)研員向記者表示：“國資委在轉(zhuǎn)讓過程中只負(fù)責(zé)評估報告?zhèn)浒负娃D(zhuǎn)讓方式備案，備案蓋章說明我們對于評估報告的內(nèi)容無疑議，但如果最后評估價格有問題，責(zé)任也全部都應(yīng)由評估機(jī)構(gòu)承擔(dān)。”

對于收益法評估僅有一句的疑問，中威正信云南分所的簽字評估師孫濤未給予任何答復(fù)，僅表示：“云南冶金集團(tuán)是我們的委托人，我們對委托人有保密義務(wù)，其他不便說什么。”

受讓條件苛刻

據(jù)了解，目前可能參與公開競價的兩家企業(yè)分別是天合光能和英利綠色能源，此前另一家央企中電投由于受讓門檻的限制被擋在競標(biāo)大門之外。事實(shí)上，此次轉(zhuǎn)讓的受讓條件設(shè)置嚴(yán)格，一度被市場質(zhì)疑為“定向安排”。

產(chǎn)權(quán)交易所公告顯示，受讓方的資格條件為：存續(xù)滿五年、有國家級光伏研發(fā)平臺、所建光伏電站獲得UL或TUV認(rèn)證；資信等級AAA、2013年度凈資產(chǎn)20億元以上、負(fù)債率不高于70%。

記者來到云南產(chǎn)權(quán)交易所，試圖就該光伏項目轉(zhuǎn)讓的具體過程征詢交易所，但負(fù)責(zé)此次轉(zhuǎn)讓的產(chǎn)權(quán)交易部劉經(jīng)理表示：“轉(zhuǎn)讓事宜還在推進(jìn)過程中，不便對外說明情況。”

美國能源資訊公司Solarbuzz分析師廉銳表示，該項目受讓條件確實(shí)苛刻，特別是負(fù)債率這一指標(biāo)，很多國內(nèi)企業(yè)很難達(dá)標(biāo)，另外，存續(xù)五年的要求也讓一些中型或者后起的投資商失去了機(jī)會，其公平性值得商榷。

據(jù)廉銳介紹，目前最接近上述受讓標(biāo)準(zhǔn)的企業(yè)有三家，分別是天合光能、英利綠色能源和阿特斯太陽能。記者查閱數(shù)據(jù)發(fā)現(xiàn)，英利綠色能源2013年凈資產(chǎn)為21.3億美元，負(fù)債率92%，阿特斯太陽能2013年凈資產(chǎn)4.1億美元，負(fù)債率83%，天合光能2013年凈資產(chǎn)8.2億美元，負(fù)債率68%。

此外，記者查詢A股中主營電池組件和光伏電站運(yùn)營的幾家行業(yè)龍頭數(shù)據(jù)發(fā)現(xiàn)，它們大都很難同時符合兩項財務(wù)指標(biāo)的要求。

對此，英利綠色能源一位參與項目競價的高管表示：“項目總體看是具備投資價值的，雖然此次轉(zhuǎn)讓條件的要求明顯很高，但我們會盡力爭取參與到項目中來。盡管現(xiàn)在可能有一些程序完備方面的問題，但我們認(rèn)為這次轉(zhuǎn)讓最終會在公平競爭的環(huán)境下進(jìn)行。”

中電投相關(guān)負(fù)責(zé)人也表示：“這個項目前景還是不錯，我們也很有興趣，但此次轉(zhuǎn)讓的門檻設(shè)置比較高，我們是發(fā)電企業(yè)不是專門的光伏組件生產(chǎn)商，因此沒參與此次公開競價。”

被外界認(rèn)為是此次中標(biāo)熱門的天合光能，公司一位媒體事務(wù)負(fù)責(zé)人回復(fù)：“由于公司目前屬于中報發(fā)布的緘默期，不便對此發(fā)表過多的言論。公司會盡快對此事予以回復(fù)。”