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下篇：賠錢(qián)的并購(gòu)

上市后，天龍光電“低價(jià)”并購(gòu)了上海杰姆斯電子材料有限公司（下稱(chēng)“上海杰姆斯”）、金壇市光源石英坩堝有限公司（下稱(chēng)“光源公司”），貌似撿了個(gè)大便宜，實(shí)際上卻碰上了兩家業(yè)績(jī)毒瘤公司。

億元收購(gòu)資金打水漂

2010年9月29日，天龍光電發(fā)布公告稱(chēng)，公司計(jì)劃使用1.19億元超募資金收購(gòu)上海杰姆斯68%股權(quán)。此前的9月18日，公司已與轉(zhuǎn)讓方簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

收購(gòu)報(bào)告書(shū)顯示，上海杰姆斯主營(yíng)光伏行業(yè)用石墨熱場(chǎng)的研發(fā)和制造，占整個(gè)太陽(yáng)能石墨制品的市場(chǎng)份額的15%左右，是國(guó)內(nèi)少數(shù)能夠獨(dú)立設(shè)計(jì)22英寸石墨熱場(chǎng)的供應(yīng)商之一。此外，上海杰姆斯是國(guó)內(nèi)少數(shù)擁有計(jì)算機(jī)輔助設(shè)計(jì)軟件以進(jìn)行石墨熱場(chǎng)設(shè)計(jì)的企業(yè)。與國(guó)內(nèi)行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)相比，上海杰姆斯的石墨產(chǎn)品無(wú)論是直徑、體積密度、抗壓強(qiáng)度、抗折強(qiáng)度以及硬度均處于領(lǐng)先地位。

以2010年5月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，上海杰姆斯凈資產(chǎn)清查調(diào)整后賬面值為6621萬(wàn)元，收益法評(píng)估值為1.6億元，以資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估，凈資產(chǎn)為1.06億元。本次交易采用收益法評(píng)估值，增值率約為9.24%。2009年，上海杰姆斯實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1.08億元，凈利潤(rùn)1245萬(wàn)元，2010年1-5月，上海杰姆斯實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入2666萬(wàn)元，凈利潤(rùn)478萬(wàn)元。

天龍光電表示，公司的單晶生長(zhǎng)爐和多晶鑄錠爐需要與石墨熱場(chǎng)配套使用，天龍光電和上海杰姆斯合作之后將盡最大努力實(shí)行協(xié)同銷(xiāo)售的策略，盡量使客戶(hù)在采購(gòu)公司單晶爐或多晶爐時(shí)，同時(shí)向客戶(hù)推介合適的石墨熱場(chǎng)。同時(shí)，通過(guò)收購(gòu)上海杰姆斯，天龍光電能夠?qū)a(chǎn)業(yè)鏈涵蓋光伏設(shè)備使用中的易耗品環(huán)節(jié)，擴(kuò)大了公司業(yè)務(wù)范圍，圍繞光伏設(shè)備形成企業(yè)的新盈利增長(zhǎng)點(diǎn)。

出讓方承諾，上海杰姆斯2010年凈利潤(rùn)為2490萬(wàn)元，2011年凈利潤(rùn)為3000萬(wàn)元，如果未能實(shí)現(xiàn)上述業(yè)績(jī)，則出讓方同意以現(xiàn)金方式補(bǔ)足。出讓方還同意將其持有的上海杰姆斯32%的股權(quán)質(zhì)押給天龍光電，作為履行該等義務(wù)的擔(dān)保。

按照上述業(yè)績(jī)承諾，天龍光電的收購(gòu)價(jià)格對(duì)應(yīng)于上海杰姆斯2010年業(yè)績(jī)的7倍PE；對(duì)應(yīng)2011年業(yè)績(jī)的約5.83倍PE，與其自身IPO時(shí)的發(fā)行市盈率相比可謂便宜。

2011年，上海杰姆斯實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)5842萬(wàn)元，按照68%的股權(quán)為天龍光電貢獻(xiàn)凈利潤(rùn)3980萬(wàn)元，占公司當(dāng)年凈利潤(rùn)的64%，使得天龍光電凈利潤(rùn)同比2010年僅下降27%，如果沒(méi)有上海杰姆斯的貢獻(xiàn)，天龍光電2011年凈利潤(rùn)同比將大幅下滑74%。

然而，自2012年開(kāi)始，上海杰姆斯的業(yè)績(jī)就迅速變臉，當(dāng)年凈利潤(rùn)巨虧4719萬(wàn)元，天龍光電對(duì)其計(jì)提了4538萬(wàn)元長(zhǎng)期投資減值損失。2013年，上海杰姆斯繼續(xù)虧損869萬(wàn)元，2014年1-6月再虧1131萬(wàn)元。

上海杰姆斯業(yè)績(jī)過(guò)山車(chē)般的暴增到劇跌并非毫無(wú)預(yù)兆，在天龍光電2010年9月29日發(fā)布的公告中，由上海上會(huì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的上海杰姆斯審計(jì)報(bào)告僅包括審計(jì)意見(jiàn)及財(cái)務(wù)報(bào)表附注兩部分，漏掉了一般審計(jì)報(bào)告的重要組成部分——財(cái)務(wù)報(bào)表，是低級(jí)錯(cuò)誤還是有意為之現(xiàn)在已不得而知，但這卻無(wú)疑埋下了隱患。

然而，上海杰姆斯股權(quán)出讓方僅對(duì)上海杰姆斯2010年、2011年的業(yè)績(jī)做出承諾，與之后一落千丈的業(yè)績(jī)已經(jīng)沒(méi)有一丁點(diǎn)關(guān)系了。

燙手的石英坩堝

2011年5月，天龍光電以3000萬(wàn)元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及1460萬(wàn)元增資共計(jì)4460萬(wàn)元取得光源公司65%股權(quán)。

資料顯示，光源公司是專(zhuān)業(yè)生產(chǎn)電弧石英坩堝企業(yè)，共有6條坩堝生產(chǎn)線(xiàn)，坩堝年產(chǎn)能4萬(wàn)只。石英坩堝為晶硅生長(zhǎng)用一次性易耗品，每次拉晶或鑄錠均需要使用一只坩堝，并且使用后需要報(bào)廢。故而市場(chǎng)上使用的單晶爐和多晶爐越多，則石英坩堝消耗越多，石英坩堝市場(chǎng)發(fā)展空間巨大。

天龍光電稱(chēng)，面對(duì)國(guó)內(nèi)外企業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)，不論是單晶用坩堝或多晶用坩堝，仍具有相當(dāng)?shù)氖袌?chǎng)空間。第一，經(jīng)過(guò)金融危機(jī)之后2009年和2010年光伏的高速發(fā)展，國(guó)內(nèi)整個(gè)單晶爐和多晶爐的存量產(chǎn)能已經(jīng)大幅提升，石英坩堝的產(chǎn)能已經(jīng)不能滿(mǎn)足光伏行業(yè)的發(fā)展需求，石英坩堝仍屬于賣(mài)方市場(chǎng)，市場(chǎng)空間仍較大。第二，光伏耗材的供應(yīng)具有一定的區(qū)域性。光源坩堝所處的江蘇常州是重要的光伏產(chǎn)業(yè)集聚區(qū)域，區(qū)域市場(chǎng)容量就具有很大空間。本地企業(yè)在耗材供應(yīng)的及時(shí)性等方面具有相當(dāng)?shù)膬?yōu)勢(shì)，有利于對(duì)周邊企業(yè)的銷(xiāo)售。

從業(yè)績(jī)來(lái)看，光源公司也表現(xiàn)優(yōu)異。2008-2010年、及2011年一季度，光源公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)收分別為1523萬(wàn)元、1717萬(wàn)元、5019萬(wàn)元、1302萬(wàn)元，凈利潤(rùn)分別為404萬(wàn)元、339萬(wàn)元、1386萬(wàn)元、493萬(wàn)元；過(guò)去三年?duì)I收、凈利潤(rùn)的年均復(fù)合增速分別高達(dá)81.55%、85.31%。

按天龍光電出資4460萬(wàn)元收購(gòu)與增資后持有光源公司65%股權(quán)及光源公司2010年凈利潤(rùn)1386萬(wàn)元計(jì)算，收購(gòu)資產(chǎn)的靜態(tài)PE僅為4.95倍，似乎又是一個(gè)撿了大便宜的收購(gòu)。然而，與上海杰姆斯相比，光源公司業(yè)績(jī)變臉?biāo)俣雀臁?br />
在收購(gòu)的第一年，光源公司尚能維持盈利，2011年6至12月，為天龍光電帶來(lái)了286萬(wàn)元凈利潤(rùn)。第二年，光源公司就陷入虧損，為天龍光電帶來(lái)了312萬(wàn)元的虧損。又是一出并購(gòu)前一飛沖天，并購(gòu)后一落千丈的故事。

事實(shí)上，光源公司2010年凈利潤(rùn)同比暴增309%的神話(huà)離不開(kāi)天龍光電兩家關(guān)聯(lián)公司常州華盛恒能光電有限公司（下稱(chēng)“恒能光電”）、常州美晶太陽(yáng)能材料有限公司（下稱(chēng)“美晶太陽(yáng)能”）的支持。其中，天龍光電實(shí)質(zhì)控制人之一馮金生之子馮？？控制的江蘇華盛精細(xì)陶瓷科技有限公司持有恒能光電29.98%股權(quán)，天龍光電的股東錢(qián)建平任董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理，同時(shí)，錢(qián)建平還擔(dān)任美晶太陽(yáng)能的董事。

2010年，恒能光電為光源公司貢獻(xiàn)收入1713萬(wàn)元，占光源公司總收入的34.21%，與其2009年全年的收入幾乎持平；美晶太陽(yáng)能則為光源公司貢獻(xiàn)了232萬(wàn)元的收入，占公司總收入的4.64%，兩者合計(jì)占比近四成。與美晶太陽(yáng)能貢獻(xiàn)的收入相比，光源公司2010年末其他應(yīng)收款中應(yīng)收美晶太陽(yáng)能2000萬(wàn)元更引人注目。截至2010年末，光源公司總資產(chǎn)為4611萬(wàn)元，美晶太陽(yáng)能的欠款占比就高達(dá)43%。

2011年1-3月，恒能光電更是貢獻(xiàn)了光源公司總收入的68.41%，達(dá)到890萬(wàn)元。