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今年新能源的火熱，讓不少本不相干的上市公司也躍躍欲試。為了趕上光伏“班車(chē)”，海南鈞達(dá)汽車(chē)飾件股份有限公司 （下稱(chēng)鈞達(dá)股份，股票代碼002865.SZ）也加足了馬力。

日前，鈞達(dá)股份披露了重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)報(bào)告書(shū)草案等公告，擬現(xiàn)金收購(gòu)宏富光伏以及上饒展宏持有的上饒捷泰新能源科技有限公司（下稱(chēng)“捷泰科技”或“標(biāo)的公司”）51%股份。

從規(guī)模體量來(lái)看，捷泰科技的總資產(chǎn)和營(yíng)業(yè)收入都要大于鈞達(dá)股份，這次收購(gòu)也堪稱(chēng)是一次“蛇吞象”。鈞達(dá)股份如何吞下捷泰科技也成為收購(gòu)的一大看點(diǎn)。

為了購(gòu)買(mǎi)捷泰科技51%股份，鈞達(dá)股份需要支付的交易價(jià)款逾14億元，然而截至2021年3月末，該公司貨幣資金余額僅為2.03億元。

根據(jù)草案，鈞達(dá)股份主要收購(gòu)資金需要通過(guò)向公司控股股東海南錦迪科技投資有限公司（下稱(chēng)錦迪科技）、實(shí)控人海南楊氏家族投資有限公司（下稱(chēng)楊氏家族）以借款形式籌措。

同時(shí)，伴隨鈞達(dá)股份此次收購(gòu)的還有控股股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。根據(jù)安排，錦迪科技將其所持有的11.14%上市公司股份轉(zhuǎn)讓給宏富光伏間接控股股東上饒產(chǎn)投；同時(shí)錦迪科技的一致行動(dòng)人楊氏投資擬將其所持有的鈞達(dá)股份3%和5%的股份，分別轉(zhuǎn)讓給上饒產(chǎn)投和上饒展宏。

因?yàn)榇嬖谌缟媳尘?，鈞達(dá)股份本次重組交易草案的披露，也引來(lái)深交所重組問(wèn)詢函。

交易安排設(shè)計(jì)引來(lái)質(zhì)疑

鈞達(dá)股份主營(yíng)業(yè)務(wù)為汽車(chē)塑料內(nèi)外飾件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售，產(chǎn)品為汽車(chē)儀表板、保險(xiǎn)杠、門(mén)護(hù)板、裝配集成等，公司于2017年4月掛牌深交所。

上市后的鈞達(dá)股份業(yè)績(jī)表現(xiàn)并不理想，凈利潤(rùn)持續(xù)下滑。2018年至2020年，鈞達(dá)股份分別實(shí)現(xiàn)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入902億元、8.27億元和8.58億元，分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)4183.17萬(wàn)元、1722.71萬(wàn)元和1354.64萬(wàn)元，同比下降37.97%、58.82%、21.37%。

與此同時(shí)，該公司扣非后凈利潤(rùn)下滑更是嚴(yán)重。2018年至2020年的扣非凈利潤(rùn)分別只有3888.22萬(wàn)元、1078.61萬(wàn)元和-2031.03萬(wàn)元。

在業(yè)績(jī)頹勢(shì)之下，鈞達(dá)股份開(kāi)啟了此次收購(gòu)。

重組草案顯示，該公司擬通過(guò)江西產(chǎn)交所以支付現(xiàn)金的方式受讓宏富光伏持有的捷泰新能源科技有限公司47.35%股權(quán)，交易金額約13.31億元；同時(shí)通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式受讓上饒展宏持有的捷泰科技3.65%股權(quán)，交易金額約1.03億元。

然而截至2021年3月末，鈞達(dá)股份的貨幣資金余額僅為2.03億元。根據(jù)草案，此次重組的主要資金需要通過(guò)向公司控股股東錦迪科技和楊氏家族以借款形式籌措。

7月16日，借款人鈞達(dá)股份與楊氏家族、錦迪科技簽署了《借款合同》，其中錦迪科技、楊氏家族合計(jì)向鈞達(dá)股份借款6億元，借款用于上市公司購(gòu)買(mǎi)捷泰科技51%股權(quán)事項(xiàng)。

需要注意的是，此次交易中鈞達(dá)股份實(shí)際控制人楊氏家族將轉(zhuǎn)讓其持有的上市公司19.14%股權(quán)。

根據(jù)安排，錦迪科技擬將其所持有的上市公司1477萬(wàn)股股份轉(zhuǎn)讓給宏富光伏間接控股股東上饒產(chǎn)投，約占公司總股本的11.14%；同時(shí)，錦迪科技的一致行動(dòng)人楊氏投資擬將其所持有的鈞達(dá)股份397萬(wàn)股股份和663萬(wàn)股股份分別轉(zhuǎn)讓給上饒產(chǎn)投和上饒展宏，分別占上市公司總股本的3%和5%。

上述股份轉(zhuǎn)讓的價(jià)格均為25.73元/股，合計(jì)作價(jià)6.53億元，股份轉(zhuǎn)讓以重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)為前提條件。

如此安排，也引起楊氏家族是否借機(jī)“套現(xiàn)”質(zhì)疑。根據(jù)問(wèn)詢函要求，鈞達(dá)股份需要說(shuō)明本次重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)選擇現(xiàn)金支付，并由實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人轉(zhuǎn)讓公司股份至交易對(duì)手方及其間接控股股東的原因和具體考慮。

鈞達(dá)股份2017年至2020年扣非凈利潤(rùn)情況

標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)務(wù)存“重大依賴”

此次重組完成后，捷泰科技將成為鈞達(dá)股份的控股子公司，但兩者業(yè)務(wù)相差甚遠(yuǎn)。

捷泰科技主要從事太陽(yáng)能電池片的研發(fā)、生產(chǎn)與銷(xiāo)售。數(shù)據(jù)顯示，捷泰科技的業(yè)績(jī)波動(dòng)極大，2019年、2020年和2021年一季度，捷泰科技分別實(shí)現(xiàn)扣非后凈利潤(rùn)為6131.92萬(wàn)元、-5856.16萬(wàn)元、2463.2萬(wàn)元。

進(jìn)一步分析捷泰科技收入可發(fā)現(xiàn)，其對(duì)第一大客戶的依賴值得警惕。報(bào)告期內(nèi)，捷泰科技前五大客戶占當(dāng)期銷(xiāo)售收入比例高達(dá)75.91%、73.55%和 87.79%。其中，晶科能源股份有限公司（下稱(chēng)晶科能源）作為第一大客戶，占比為38.54%、44.02%和50.25%。

有意味的是，捷泰科技的部分客戶是貿(mào)易商，向捷泰科技采購(gòu)的部分電池片也最終銷(xiāo)售給晶科能源。在考慮最終銷(xiāo)售的情況下，標(biāo)的公司向晶科能源的銷(xiāo)售占比將分別達(dá)74.2%、60.34%和 50.25%。而且在各報(bào)告期捷泰科技前五大客戶中，只有晶科能源“從一而終”，其他存在較大變化。

報(bào)告期內(nèi)，晶科能源還是捷泰科技的第一大供應(yīng)商。捷泰科技向晶科能源采購(gòu)占當(dāng)期采購(gòu)總額比例為38.67%、30.59%和34.53%。

對(duì)于晶科能源同時(shí)為標(biāo)的公司第一大客戶和第一大供應(yīng)商，深交所在重組問(wèn)詢函中也予以關(guān)注。根據(jù)要求，鈞達(dá)股份需要說(shuō)明捷泰科技向晶科能源銷(xiāo)售、采購(gòu)產(chǎn)品的具體情況，說(shuō)明部分產(chǎn)品通過(guò)貿(mào)易商間接銷(xiāo)售給晶科能源的原因。

與此同時(shí)，捷泰科技的一些財(cái)務(wù)指標(biāo)也難言健康。截至2021年3月底，標(biāo)的公司資產(chǎn)負(fù)債率為67.8%、流動(dòng)比率0.87、速動(dòng)比率0.72，其中應(yīng)付票據(jù)6.64億元、應(yīng)付賬款4.83億元、長(zhǎng)期應(yīng)付款6.67億元。

對(duì)此，問(wèn)詢函要求說(shuō)明捷泰科技資產(chǎn)負(fù)債率較高的原因，與同行業(yè)可比公司進(jìn)行對(duì)比說(shuō)明是否存在明顯差異及其原因，以及是否存在流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)等。

雖然捷泰科技存在種種問(wèn)題，但在此次交易中估值依然不低。

草案顯示，此次采用收益法評(píng)估后的捷泰科技股東全部權(quán)益評(píng)估價(jià)值為28億元，與賬面價(jià)值8.9億元相比，評(píng)估增值19億元，增值率為218.52%。交易完成后，鈞達(dá)股份將形成約9.8億元商譽(yù)，占2021年3月末凈資產(chǎn)的89.91%。

業(yè)內(nèi)人士向《投資時(shí)報(bào)》研究員表示，捷泰科技高估值帶來(lái)的隱患不可小覷。從當(dāng)前交易設(shè)計(jì)來(lái)看，上市公司實(shí)際控制人楊氏家族此舉的目的到底是“公司轉(zhuǎn)型”還是“股權(quán)套現(xiàn)”，值得進(jìn)一步關(guān)注。 

原標(biāo)題：借錢(qián)搞收購(gòu)？鈞達(dá)股份涉光伏，是看好新能源還是為實(shí)控人套現(xiàn)？