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自1月21日公布山東雅百特科技有限公司(以下簡稱“雅百特”)借殼上市以來，中聯(lián)電股價(jià)就開始一路上漲，從2015年1月21日當(dāng)天每股24.15元漲至6月15日的45.99元高點(diǎn)，期間在6月4日漲至最高點(diǎn)49.22元，期間最高漲幅為103.8%。

然而，近期《中國經(jīng)營報(bào)》記者收到一份舉報(bào)信稱，中聯(lián)電氣在1月29日公布的《江蘇中聯(lián)電氣股份有限公司重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(草案)》(以下簡稱“草案”)中，提及的雅百特一項(xiàng)金額為8.37億元的《太陽能光伏屋面系統(tǒng)施工工程合同》存在虛構(gòu)嫌疑。

本報(bào)記者在《草案》中并未發(fā)現(xiàn)上述8.37億元合同的詳細(xì)信息，而且雅百特因?yàn)槊蔬h(yuǎn)高于同行業(yè)、調(diào)整收入等問題，曾受到證監(jiān)會的關(guān)注。

巨額合同迷霧

《草案》顯示，中聯(lián)電氣擬將其擁有的除5000萬元貨幣資金和對紫金財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)股份有限公司2100萬元投資外的全部資產(chǎn)、負(fù)債作為置出資產(chǎn)與瑞鴻投資、納賢投資擁有的雅百特股權(quán)的等值部分進(jìn)行置換。經(jīng)交易各方協(xié)商確定，置出資產(chǎn)最終交易作價(jià)7.89億元，置入資產(chǎn)——雅百特100%股權(quán)最終交易作價(jià)為34.98億元。

本次重組中，擬置入資產(chǎn)在2014年12月31日的成交額為34.98億元，占上市公司2014年末經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)總額9.76億元的比例為358.43%，超過100%;本次重組完成后，上市公司控股股東變更為瑞鴻投資。按照《重組管理辦法》第十三條的規(guī)定，本次重組構(gòu)成借殼上市。

根據(jù)中聯(lián)電氣與瑞鴻投資和納賢投資簽署的《業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議》，雅百特2015年度、2016年度、2017年度的承諾凈利潤數(shù)分別為2.55億元、 3.61億元、4.76億元。

在《山東雅百特科技有限公司盈利預(yù)測審核報(bào)告》基本假設(shè)中有如下表述：預(yù)測期內(nèi)本公司的各項(xiàng)經(jīng)營計(jì)劃及投資項(xiàng)目能如期實(shí)現(xiàn)或完成，各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)合同能夠順利執(zhí)行，并與合同方無重大爭議和糾紛。