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▼美國版YieldCo的典型結(jié)構(gòu)

有了初步概念后，我們再來看美國版YieldCo的幾種典型架構(gòu)。

（一）獨立公司型：NRG Yield模式

首先，母公司NRG Energy將擬置入資產(chǎn)納入NRG Yield LLC旗下。其次，母公司創(chuàng)設(shè)NRG Yield（YieldCo）并公開上市融資，完成后公眾股東持有YieldCo 的A類普通股，享有其100%收益（economic interest）和44.7%投票權(quán)；母公司則持有YieldCo的B類普通股，不參與收益分配但享有55.3%投票權(quán)。再次，YieldCo通過用IPO募集資金向母公司收購及直接增資方式獲得NRG Yield LLC的100%A類份額，成為NRG Yield LLC獨家管理人并享有其44.7%收益，母公司則持有NRG Yield LLC的100%B類份額并享有其55.3%收益。最后，實際持有資產(chǎn)的NRG Yield LLC可將增資款用于補充流動資金、置換高成本融資、收購資產(chǎn)等一般營運目的（general corporate purposes），而母公司NRG Energy也可將資產(chǎn)出售價款用于后續(xù)項目開發(fā)等用途。

在這一架構(gòu)下，母公司能夠以55.3%投票權(quán)對YieldCo實施控制，同時通過在NRG Yield LLC中的B類份額獲得資產(chǎn)55.3%的收益。YieldCo則以NRG Yield LLC獨家管理人等身份實現(xiàn)對資產(chǎn)的控制，并通過LLC的轉(zhuǎn)嫁稅收實體功能（即LLC層面不繳所得稅），將其享有的資產(chǎn)44.7%收益?zhèn)鲗?dǎo)給公眾股東。

（二）獨立合伙型：NextEra Energy Partners模式

首先，母公司NextEra Energy將擬置入資產(chǎn)納入運營實體NextEra Energy Operating Partners旗下。其次，母公司創(chuàng)設(shè)有限合伙NextEra Energy Partners（YieldCo）并公開上市融資，由母公司間接控制的NextEra Energy Partners GP擔(dān)任普通合伙人（不享有收益）、NextEra Energy Equity Partners作為有限合伙人（不享有收益但擁有82.6%投票權(quán)），公眾股東（實際為份額持有人）作為有限合伙人（享有100%收益并擁有17.4%投票權(quán)）。再次，YieldCo通過用IPO募集資金向NextEra Energy Equity Partners收購及直接增資方式，獲得運營實體17.4%收益和投票權(quán)，NextEra Energy Equity Partners在交易完成后保留對運營實體82.6%的收益和投票權(quán)。最后，實際持有資產(chǎn)的運營實體可將增資款用于補充流動資金收購等一般營運目的，而母公司NextEra Energy也可將資產(chǎn)出售價款用于后續(xù)項目開發(fā)等用途。

在這一架構(gòu)下，母公司通過控制YieldCo普通合伙人NextEra Energy Partners GP和擁有YieldCo82.6%投票權(quán)的NextEra Energy Equity Partners實現(xiàn)對YieldCo的間接控制，同時通過在NextEra Energy Equity Partners中的合伙份額獲得資產(chǎn)82.6%的收益。YieldCo則經(jīng)由作為NextEra Energy Operating Partners普通合伙人的NextEra Energy Operating Partners GP實現(xiàn)對資產(chǎn)的控制。同時，合伙企業(yè)與LLC的轉(zhuǎn)嫁稅收實體功能（即合伙企業(yè)或LLC層面不繳所得稅），也得以將資產(chǎn)收益?zhèn)鲗?dǎo)給母公司和公眾股東。

值得說明的是，像NextEra Energy Partners這種采用合伙架構(gòu)的YieldCo一般會選擇按照C-corporation進行納稅，故在稅務(wù)處理上視同公司型YieldCo。

（三）合資型：8point3 Energy Partners模式

作為首家合資YieldCo，除與前述模式共通之處外，8point3有如下特殊點值得關(guān)注：

第一，母公司對合資YieldCo的控制鏈條。First Solar和SunPower合資成立8point3 Holding Company（簡稱“控股公司”），雙方于初始階段各擁有控股公司50%投票權(quán)和50%收益?？毓晒緦ieldCo的普通合伙人8point3 General Partner擁有非經(jīng)濟性管理權(quán)（Non-economic Managing Member Interest），由此實現(xiàn)對YieldCo的間接控制。此外，母公司還通過B類合伙份額合計擁有YieldCo的71.8%投票權(quán)，能夠阻止公眾股東更換普通合伙人，進一步鞏固了控制權(quán)。

第二，母公司之間的利益分配。First Solar和SunPower分別擁有運營實體8point3 Operating Company的31.1%和40.7%收益，并在初始階段分別享有控股公司50%收益。此外，除從YieldCo獲得的IPO募集資金外，運營實體本身也進行了有擔(dān)保債務(wù)融資（senior secured credit facility），這些資金的絕大部分支付給母公司作為資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓對價，少部分留作運營實體后續(xù)收購等一般營運目的。

第三，對母公司的激勵與控制權(quán)動態(tài)調(diào)整機制。為激勵母公司更好地支持YieldCo運營，還賦予控股公司對運營實體的激勵性分配權(quán)（Incentive Distribution Rights，簡稱IDRs）。所謂IDRs，是指在達到Y(jié)ieldCo目標股息水平及最低季度分配金額后，依照超出目標金額幅度的不同，控股公司有權(quán)按不同比例（從15%開始到25%直至50%）獲得運營實體所產(chǎn)生的增量（surplus）可分配現(xiàn)金。同時，為促使母公司在項目運維方面更為盡責(zé)，其在控股公司中的收益比例（初始為各占50%）將依照雙方所管理項目的業(yè)績表現(xiàn)進行年度調(diào)整；如某一方調(diào)整后的收益比例在一定時期內(nèi)保持相對多數(shù)狀態(tài)，則將對雙方的投票權(quán)比例進行一次性調(diào)整，賦予該方對控股公司的控制權(quán)。

第四，通過對有限合伙與LLC轉(zhuǎn)嫁稅收實體功能（即合伙與LLC層面不繳所得稅）的反復(fù)使用，實現(xiàn)項目收益的順利傳導(dǎo)。