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二、協(xié)議簽署背景

1、甲方與丙方于2015年5月13日簽署《關(guān)于海潤光伏科技股份有限公司下屬930兆瓦光伏電站項目投資合作之框架協(xié)議》，以及相關(guān)補充協(xié)議（以下合稱“合作協(xié)議”）。甲方（包括其指定的關(guān)聯(lián)方，下同）已按照合作協(xié)議先后向丙方指定的賬戶合計支付項目收購預付款伍（5）億港元（以下簡稱“收購預付款”）。

2、現(xiàn)乙方有意受讓，而甲方亦有意出讓甲方于合作協(xié)議項下的所有權(quán)利、責任、義務和所有賠償申索權(quán)及其它追討轉(zhuǎn)讓債項的補救方法，丙方亦同意甲方將合作協(xié)議項下的相關(guān)權(quán)利及責任、義務轉(zhuǎn)讓給乙方。

3、《關(guān)于海潤光伏科技股份有限公司下屬930兆瓦光伏電站項目投資合作之框架協(xié)議》里3.1款關(guān)于甲方向丙方發(fā)行價值10億港元可轉(zhuǎn)換債券的條款，因甲方和丙方未有進一步協(xié)商，不具備執(zhí)行條件。在乙方承接本協(xié)議中所有權(quán)利和義務后由乙方和丙方另行協(xié)商確定，乙方作為基金，將不會向丙方發(fā)行任何條款3.1中的可轉(zhuǎn)換債券。
　　
三、《轉(zhuǎn)讓契據(jù)》的相關(guān)安排

第一條、乙方同意受讓甲方在合作協(xié)議項下的所有權(quán)利、責任、義務和所有賠償申索權(quán)及其它追討轉(zhuǎn)讓債項的補救方法（包括甲方對丙方的5億港元收購預付款本金及資金成本）且，乙方同意按照如下安排，分三筆向甲方支付轉(zhuǎn)讓對價。轉(zhuǎn)讓對價指：（1）相等于5億港元收購預付款本金；加上（2）甲方關(guān)于上述預付款本金的資金成本（7.5%年化）并將按實際天數(shù)計算此部分款項。

第一筆款項于本轉(zhuǎn)讓契據(jù)簽署后當天內(nèi)支付，由乙方依據(jù)《定金協(xié)議》已向甲方支付的1.5億港元定金（預付款）即轉(zhuǎn)為第一筆款項。

第二筆款項于本轉(zhuǎn)讓契據(jù)生效日起計的20個工作日內(nèi)支付，由乙方向甲方支付轉(zhuǎn)讓對價1億港元。甲方在收到乙方合共2.5億港元（含第一筆款項）及收到丙方第八條所述費用后五個工作日內(nèi)（甲方收到乙方及丙方支付前述全部款項后，如遇2016年春節(jié)假期的，則時間順延為15個工作日），甲方需向中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會遞交撤回針對丙方就該合作協(xié)議而引起的仲裁的撤回申請書并向江蘇省無錫市中級人民法院遞交撤銷/撤回財產(chǎn)保全申請書（丙方提出反請求的除外）。

第三筆款項于（1）本轉(zhuǎn)讓契據(jù)生效日起計的40個工作日內(nèi)，（2）且甲方已經(jīng)向中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會遞交撤回針對丙方就該合作協(xié)議而引起的仲裁撤回申請書并獲得正式撤銷/撤回通知以及向江蘇省無錫市中級人民法院遞交撤銷/撤回財產(chǎn)保全申請書，上述時間以較后者為準，由乙方向甲方支付2.5億港元加上甲方的相關(guān)資金成本。

第二條、甲方在收到第一條所述款項及第八條所述費用（以較后時間為準）之日起20個工作日內(nèi)（因丙方未能配合等原因而導致甲方不能及時完成下述解押工作的，則甲方的辦理時間相應順延），配合辦理完畢對和田新潤光伏發(fā)電有限公司等4個項目公司股權(quán)設置的他項權(quán)利的解押工作。上述4個項目公司的股權(quán)解除質(zhì)押的同時即辦理項目公司股權(quán)質(zhì)押給乙方。丙方承諾在上述股權(quán)解押、然后質(zhì)押給乙方的過程中給予全力配合和協(xié)助。

第三條、在甲方收到第一條所述款項及第八條所述費用（以較后時間為準）后，甲方關(guān)聯(lián)公司與丙方關(guān)聯(lián)公司于2015年10月簽署的《柯坪海鑫光伏發(fā)電有限公司公司海潤海鑫阿克蘇柯坪二期30MW光伏并網(wǎng)發(fā)電項目預收購協(xié)議》及《預收購協(xié)議之補充協(xié)議》、于2015年10月簽署《蒙自奧特斯維光伏發(fā)電有限公司蒙自市西北勒鄉(xiāng)洛戈底光伏電站發(fā)電項目預收購協(xié)議》及《預收購協(xié)議之補充協(xié)議》、于2015年10月簽署《和田新潤光伏發(fā)電有限公司和田新潤十四師皮山農(nóng)場（一期）20兆瓦并網(wǎng)光伏電站項目預收購協(xié)議》及《預收購協(xié)議之補充協(xié)議》將予解除（上述預收購協(xié)議及補充協(xié)議以下合稱“預收購協(xié)議”）。甲方、丙方應確保各自關(guān)聯(lián)方簽署關(guān)于預收購協(xié)議之解除協(xié)議。

第四條、丙方確認：丙方按照本轉(zhuǎn)讓契據(jù)第八條約定足額承擔與合作協(xié)議相關(guān)的實際發(fā)生的仲裁費、保全費及律師費費用。

第五條、除非本轉(zhuǎn)讓契據(jù)另有約定，丙方應按照合作協(xié)議約定向乙方履行其責任、義務及享有權(quán)利，甲方不再對合作協(xié)議享有權(quán)利及承擔責任、義務，丙方也無權(quán)按照合作協(xié)議向甲方主張任何權(quán)利或要求甲方履行任何責任、義務。

第六條、本轉(zhuǎn)讓契據(jù)生效后，如果乙方未能按照本轉(zhuǎn)讓契據(jù)第一條約定及時向甲方支付款項的，即屬乙方嚴重違約，除非甲方另行書面同意，否則本轉(zhuǎn)讓契據(jù)自動解除，乙方同意甲方有權(quán)沒收乙方已向甲方支付的第一筆款項，作為乙方嚴重違約導致本轉(zhuǎn)讓契據(jù)解除的違約金。在這情況下乙方不能取得甲方于合作協(xié)議項下的任何權(quán)利及義務，本轉(zhuǎn)讓契據(jù)項下的轉(zhuǎn)讓自始無效。除了本轉(zhuǎn)讓契據(jù)另有明確約定外，三方同意甲方于合作協(xié)議項下的任何權(quán)利或任何賠償申索權(quán)及其它追討轉(zhuǎn)讓債項的補救方法等均不受影響，且甲方?jīng)]收乙方前述款項，不能被視為可以對丙方應向甲方承擔的任何義務及責任的任何減輕或豁免。反之，甲方在收到乙方支付的2.5億港元后5個工作日（如遇中國春節(jié)假期，則順延到15個工作日）內(nèi)，沒有向中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會遞交撤回申請書和向江蘇省無錫市中級人民法院遞交撤銷/撤回財產(chǎn)保全申請書的（丙方提出反請求的除外），甲方就此需要向乙方返還乙方已支付的2.5億港元。

第七條、丙方確認及同意本轉(zhuǎn)讓契據(jù)的條款及其所擬訂的交易并愿意受其約束。

第八條、丙方同意承擔甲方因該合作協(xié)議的原因而向中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（以下簡稱“仲裁委”）申請仲裁而發(fā)生的具有真實付款單據(jù)的仲裁費、保全費及律師費（其中，仲裁費約為人民幣3，380，515元、律師費約為人民幣2，200，000元），丙方須于甲方向其出具相關(guān)仲裁費、保全費及律師費的付款單據(jù)后10個工作日內(nèi)向甲方支付上述之費用。如果最終的仲裁費、保全費、律師費超過前述金額的，則丙方按照實際的仲裁費、保全費、律師費金額承擔該等費用，并于甲方提供有關(guān)付款單據(jù)時立即支付。反之，若丙方就本條向甲方支付的金額大于甲方提供的有關(guān)付款的單據(jù)金額，或撤銷仲裁時仲裁委員會退還部分仲裁費給甲方，甲方需在五個工作日內(nèi)向丙方返還多余金額。如果丙方不按時支付前述費用，每逾期一天應向甲方支付萬分之五的利息。丙方確認向甲方附屬公司支付仲裁費、保全費及律師費等付款行為視同甲方付款。

四、董事會審議情況

本協(xié)議已經(jīng)過公司第六屆董事會第四次（臨時）會議審議通過。

根據(jù)相關(guān)規(guī)定，該事項需提交公司股東大會審議。

五、對公司的影響以及風險提示

1、根據(jù)協(xié)議安排，如果三方按照合同約定實施推進，聯(lián)合光伏將撤回仲裁申請，仲裁申請中暫估的2億元港元的違約金風險將不再存在，因此將消除該仲裁事項對公司業(yè)績可能造成的不確定性影響。

2、根據(jù)協(xié)議安排，公司同意承擔聯(lián)合光伏因該合作協(xié)議的原因而向中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會申請仲裁而發(fā)生的具有真實付款單據(jù)的仲裁費、保全費及律師費，其中，仲裁費約為人民幣3，380，515元、律師費約為人民幣2，200，000元。上述安排實施后對公司本期或者期后的利潤影響金額約人民幣5，580，515元（具體的金額、費用計提的期間以公司實際支付金額以及會計師審定結(jié)果為準）。

3、截至公告日，《轉(zhuǎn)讓契據(jù)》已經(jīng)簽署，但是《轉(zhuǎn)讓契據(jù)》約定的向聯(lián)合光伏支付款項的期限未到，尚未達到滿足聯(lián)合光伏提出撤銷仲裁申請的階段，仲裁事項進展仍存在不確定性。

4、公司將密切關(guān)注上述協(xié)議的后續(xù)進展情況，并依照規(guī)定程序及時履行決策的審批程序及信息披露義務，敬請廣大投資者注意投資風險。

六、備查文件

《轉(zhuǎn)讓契據(jù)》

特此公告。