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證券代碼：002506 證券簡(jiǎn)稱：協(xié)鑫集成 公告編號(hào)：2016-013


本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、關(guān)聯(lián)交易概述

1、協(xié)鑫集成科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)已于2015年12月29日實(shí)施完畢，張家港協(xié)鑫集成科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“張家港集成”，原張家港其辰光伏科技有限公司）和江蘇東昇光伏科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“江蘇東昇”）成為公司的全資子公司。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等對(duì)關(guān)聯(lián)交易追溯的認(rèn)定，公司梳理了張家港集成、江蘇東昇與公司關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)交易情況，本次擬對(duì)張家港集成、江蘇東昇2015年度發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行補(bǔ)充審議。

2、公司前身為上海超日太陽(yáng)能科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“超日太陽(yáng)”），在2014年破產(chǎn)重整期間采用管理人管理模式，管理人根據(jù)公司發(fā)展需要，與南京協(xié)鑫新能源發(fā)展有限公司及相關(guān)公司簽訂了采購(gòu)及銷售合同或協(xié)議，本次擬同時(shí)對(duì)上述合同或協(xié)議在2015年度發(fā)生的情況進(jìn)行補(bǔ)充審議。 3、公司實(shí)際控制人朱共山先生間接持有南京協(xié)鑫新能源發(fā)展有限公司、協(xié)鑫投資無(wú)錫有限公司、保利協(xié)鑫硅材料（太倉(cāng)）有限公司、瑞峰（張家港）光伏科技有限公司的股份，上述公司為本公司關(guān)聯(lián)方，上述事項(xiàng)構(gòu)成公司的關(guān)聯(lián)交易。

4、本事項(xiàng)已經(jīng)公司第三屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議審議通過(guò)，尚需提交股東大會(huì)進(jìn)行審議。

二、關(guān)聯(lián)方基本情況

（一）關(guān)聯(lián)方介紹

1、南京協(xié)鑫新能源發(fā)展有限公司

南京協(xié)鑫新能源發(fā)展有限公司，法定代表人孫興平，注冊(cè)資本78,900萬(wàn)美元，主要從事能源項(xiàng)目、儲(chǔ)能項(xiàng)目及相關(guān)能源電站設(shè)備的技術(shù)研發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓及技術(shù)咨詢；新能源材料和設(shè)備的采購(gòu)及批發(fā)、進(jìn)出口（國(guó)家限定公司經(jīng)營(yíng)或禁止進(jìn)出口的商品除外）、傭金代理（拍賣除外）；投資管理與投資咨詢；企業(yè)管理咨詢；工程建設(shè)管理、系統(tǒng)集成、光伏電站的運(yùn)營(yíng)。成立日期：2014年06月24日。注冊(cè)地址：南京市江寧開(kāi)發(fā)區(qū)勝太路68號(hào)。

截止2015年6月30日，該公司總資產(chǎn)4,765,299,059.38元，營(yíng)業(yè)收入為415,269,075.17元，凈利潤(rùn)為-52,924,286.82元，凈資產(chǎn)為1,430,581,464.78元。

公司實(shí)際控制人朱共山間接持有保利協(xié)鑫能源控股有限公司（03800.HK）32.47%的股份。保利協(xié)鑫能源控股有限公司（03800.HK）持有協(xié)鑫新能源控股有限公司（00451.HK）62.28%的股份。協(xié)鑫新能源控股有限公司間接持有南京協(xié)鑫新能源發(fā)展有限公司100%的股份。因此，南京協(xié)鑫新能源發(fā)展有限公司為本公司關(guān)聯(lián)方。

2、協(xié)鑫投資無(wú)錫有限公司

協(xié)鑫投資無(wú)錫有限公司，法定代表人劉倩，注冊(cè)資本3,000萬(wàn)元人民幣，主要從事利用自有資金對(duì)外投資；太陽(yáng)能、風(fēng)能、水資源、天然氣及分布式能源、LED節(jié)能的研發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓；合同能源管理；受托資產(chǎn)管理（不含國(guó)有資產(chǎn)）、貿(mào)易咨詢服務(wù)、企業(yè)形象策劃。成立日期：2014年7月7日。注冊(cè)地址：無(wú)錫市濱湖區(qū)建筑西路777號(hào)A3幢21層。

截止2015年6月30日，該公司總資產(chǎn)81,841,905.97元，營(yíng)業(yè)收入為22,223,384.82元，凈利潤(rùn)為-1,434,455.30元，凈資產(chǎn)為1,067,102.20元。

公司實(shí)際控制人朱共山間接持有保利協(xié)鑫能源控股有限公司（03800.HK）32.47%的股份。保利協(xié)鑫能源控股有限公司（03800.HK）持有協(xié)鑫新能源控股有限公司（00451.HK）62.28%的股份。協(xié)鑫新能源控股有限公司間接持有協(xié)鑫投資無(wú)錫有限公司股份，因此該公司為本公司關(guān)聯(lián)方。

3、保利協(xié)鑫硅材料（太倉(cāng)）有限公司

保利協(xié)鑫硅材料（太倉(cāng)）有限公司，法定代表人舒樺，注冊(cè)資本3,400萬(wàn)美元，主要從事研發(fā)、生產(chǎn)多晶硅、硅片產(chǎn)品；從事多晶硅、硅片產(chǎn)品批發(fā)、進(jìn)出口及傭金代理業(yè)務(wù)（拍賣除外），提供相關(guān)技術(shù)咨詢和售后服務(wù)。成立日期：2011年10月24日。注冊(cè)地址：太倉(cāng)港經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)港城廣成18-22號(hào)。

截止2015年6月30日，該公司總資產(chǎn)1,252,792,961.51元，營(yíng)業(yè)收入為218,819,473.14元，凈利潤(rùn)為1,647,864.35元，凈資產(chǎn)為227,914,606.29元。

公司實(shí)際控制人朱共山間接持有保利協(xié)鑫能源控股有限公司（03800.HK）32.47%的股份。保利協(xié)鑫能源控股有限公司間接持有保利協(xié)鑫硅材料（太倉(cāng)）有限公司100%的股份。因此，保利協(xié)鑫硅材料（太倉(cāng)）有限公司為本公司關(guān)聯(lián)方。

4、瑞峰（張家港）光伏科技有限公司

瑞峰（張家港）光伏科技有限公司，法定代表人許天長(zhǎng)，注冊(cè)資本6,479萬(wàn)美元，主要從事研發(fā)、生產(chǎn)光伏組件（光伏設(shè)備及元器件、輔材等），銷售自產(chǎn)產(chǎn)品。光伏設(shè)備、太陽(yáng)能、電能的研發(fā)，技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓；從事上述同類產(chǎn)品及煤炭的批發(fā)和進(jìn)出口業(yè)務(wù)。成立日期：2011年01月28日。注冊(cè)地址：張家港經(jīng)濟(jì)開(kāi)發(fā)區(qū)。

截止2015年6月30日，該公司總資產(chǎn)394,710,171.96元，營(yíng)業(yè)收入為129,613,702.60元，凈利潤(rùn)為-61,102,603.56元，凈資產(chǎn)為259,411,973.25元。

公司實(shí)際控制人朱共山先生直接控制亞太能源控股有限公司100%股權(quán)，亞太能源控股有限公司間接控制瑞峰（張家港）光伏科技有限公司100%股權(quán)。因此，瑞峰（張家港）光伏科技有限公司為本公司關(guān)聯(lián)方。

（二）關(guān)聯(lián)方的履約能力

南京協(xié)鑫新能源發(fā)展有限公司、協(xié)鑫投資無(wú)錫有限公司、保利協(xié)鑫硅材料（太倉(cāng)）有限公司、瑞峰（張家港）光伏科技有限公司財(cái)務(wù)狀況正常，具備履約能力。

三、關(guān)聯(lián)交易具體情況

本次擬補(bǔ)充審議的關(guān)聯(lián)交易：（1）公司以發(fā)行股份方式購(gòu)買江蘇東昇和張家港集成100%的股權(quán)并募集配套資金不超過(guò)6.3億元，該事項(xiàng)已于2015年12月29日實(shí)施完畢（具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司發(fā)布在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定信息披露媒體上的公告），江蘇東昇、張家港集成為公司全資子公司，本次擬對(duì)江蘇東昇、張家港集成2015年度與公司關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易數(shù)據(jù)進(jìn)行補(bǔ)充審議；（2）公司破產(chǎn)重整期間，管理人根據(jù)公司發(fā)展需要，與南京協(xié)鑫新能源發(fā)展有限公司及相關(guān)公司簽訂了采購(gòu)及銷售合同或協(xié)議，本次僅針對(duì)2015年延續(xù)的上述已簽訂的相關(guān)合同或協(xié)議而發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行補(bǔ)充審議。具體關(guān)聯(lián)交易見(jiàn)下表：

■

注：其中張家港協(xié)鑫集成科技有限公司與瑞峰（張家港）光伏科技有限公司拆入資金88,870,687.00元，已還款24,599,695.69元，合計(jì)發(fā)生額113,470,382.69元，其他應(yīng)付款余額64,270,991.31元，以上財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)。

四、交易的定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù)

公司及全資子公司與關(guān)聯(lián)方的交易均按照公平、公開(kāi)、公允的原則作為定價(jià)依據(jù)。公司及全資子公司與關(guān)聯(lián)方之間簽訂的合同或協(xié)議均參考同類價(jià)格訂立。

五、交易目的和交易對(duì)上市公司的影響

本次擬補(bǔ)充審議與保利協(xié)鑫硅材料（太倉(cāng)）有限公司、瑞峰（張家港）光伏科技有限公司的關(guān)聯(lián)交易，主要系張家港集成、江蘇東昇未成為公司全資子公司之前與上述關(guān)聯(lián)方正常的業(yè)務(wù)往來(lái)；公司與南京協(xié)鑫新能源發(fā)展有限公司、協(xié)鑫投資無(wú)錫有限公司的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)于破產(chǎn)重整期間簽訂，符合破產(chǎn)重整計(jì)劃的要求，上述關(guān)聯(lián)交易均屬生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的正常業(yè)務(wù)范圍，均按正常商業(yè)條款在日常及一般業(yè)務(wù)過(guò)程中訂立的，符合公司及全體股東的整體利益，不存在損害公司和股東權(quán)益的情形，不會(huì)對(duì)公司獨(dú)立性產(chǎn)生影響，公司亦不會(huì)因此類交易而對(duì)關(guān)聯(lián)人形成依賴。上述關(guān)聯(lián)交易對(duì)公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)有一定積極的影響。

六、獨(dú)立董事意見(jiàn)

獨(dú)立董事對(duì)該事項(xiàng)中的相關(guān)交易以及相關(guān)關(guān)聯(lián)方的資料進(jìn)行了充分核查，認(rèn)真審閱了公司相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易文件，對(duì)公司與關(guān)聯(lián)公司產(chǎn)生的關(guān)聯(lián)交易予以認(rèn)可。公司第三屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于補(bǔ)充審議2015年度關(guān)聯(lián)交易的議案》，會(huì)議的召集、召開(kāi)、審議、表決程序符合有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。獨(dú)立董事認(rèn)為本次對(duì)上述關(guān)聯(lián)交易補(bǔ)充履行審議程序合法，交易定價(jià)公允合理，未發(fā)現(xiàn)損害公司及其他股東利益，特別是中小股東利益情況，同意將該議案提交股東大會(huì)審議。

七、保薦機(jī)構(gòu)核查意見(jiàn)

保薦機(jī)構(gòu)對(duì)上述關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)容、定價(jià)及履行的程序等進(jìn)行了核查，發(fā)表核查意見(jiàn)如下：上述關(guān)聯(lián)交易是在公平合理、雙方協(xié)商一致的基礎(chǔ)上進(jìn)行的，交易金額的確定符合公開(kāi)、公平、公正的原則，交易方式符合市場(chǎng)規(guī)則，交易價(jià)格基本公允，沒(méi)有損害公司及公司非關(guān)聯(lián)股東，特別是中小股東的利益。

除尚需股東大會(huì)批準(zhǔn)外，本次關(guān)聯(lián)交易履行了必要的審議程序。在公司第三屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議上，審議通過(guò)了該議案，獨(dú)立董事對(duì)上述關(guān)聯(lián)交易出具了獨(dú)立意見(jiàn)。本次關(guān)聯(lián)交易所履行的程序符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。本保薦機(jī)構(gòu)對(duì)上述關(guān)聯(lián)交易無(wú)異議。

八、備查文件

1、公司第三屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議決議

2、獨(dú)立董事對(duì)第三屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議相關(guān)議案的獨(dú)立意見(jiàn)

3、中信建投證券股份有限公司關(guān)于協(xié)鑫集成科技股份有限公司關(guān)聯(lián)交易的核查意見(jiàn)