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編者按：停牌兩個交易日后，ST新梅拿出了重組預案，擬以資產(chǎn)置換和發(fā)行股份收購資產(chǎn)的方式，作價67億元將太陽能電池制造龍頭愛旭科技攬入懷中。

曾因股權(quán)爭奪而飄搖多年的ST新梅，有望借此徹底變身，而中小股東得到的則是三年合計超20億元凈利的承諾。公司股票于1月8日開市起復牌。

重組預案顯示，ST新梅重組分為重大資產(chǎn)置換和發(fā)行股份購買資產(chǎn)兩步。首先，公司擬將除保留資產(chǎn)外的全部資產(chǎn)、負債及業(yè)務作為置出資產(chǎn)，與愛旭科技全體股東持有的愛旭科技整體變更為有限責任公司后100%股權(quán)的等值部分進行置換；保留資產(chǎn)為上市公司持有的一項名為“600732.com.cn”的域名資產(chǎn)，擬置出資產(chǎn)的預估值約為5億元。

然后，參照愛旭科技100%股權(quán)67億元的預估值，在扣除5億元后的62億元差額將由上市公司以發(fā)行股份的方式向愛旭科技全體股東購買。發(fā)行價格為3.88元/股，發(fā)行數(shù)量為15.98億股。

此次交易前，新達宏浦持有ST新梅22.05%的股權(quán)，為公司控股股東，朱旭東、李勇軍、王晴華為實際控制人。交易完成后，上市公司的控股股東為陳剛，其直接持有上市公司36.91%的股權(quán)。陳剛與天創(chuàng)海河基金為一致行動人，珠海橫琴嘉時是陳剛控制的企業(yè)，因此，交易后，陳剛及其一致行動人合計控制上市公司42.41%的表決權(quán)。ST新梅實際控制權(quán)發(fā)生變更，故構(gòu)成重組上市。

為何選擇愛旭科技作為重組標的？有接近ST新梅的知情人士透露，ST新梅此前主業(yè)乏力，還陷入股權(quán)爭奪，股東們都希望盡快改變這一狀況，引入股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰、真正能夠長期發(fā)展的產(chǎn)業(yè)公司。

資料顯示，愛旭科技是全球最大的先進太陽能電池企業(yè)之一，2017年，愛旭科技成功研發(fā)并實現(xiàn)高效PERC單面電池和PERC雙面電池的量產(chǎn)，成為全球首家使用管式PERC技術(shù)量產(chǎn)PERC單面電池和PERC雙面電池的太陽能電池制造商。愛旭科技2016年至2018年分別實現(xiàn)營業(yè)收入15.78億元、19.78億元和40.85億元，實現(xiàn)凈利潤1.01億元、1.06億元和3.53億元。對于2018年營收、凈利的變化，公司解釋為義烏一期產(chǎn)能的不斷釋放、投產(chǎn)初期成本增加幅度的減緩。

交易對方承諾，愛旭科技在2019年至2021年實現(xiàn)的歸母凈利潤（以扣非前后凈利潤孰低為準）分別不低于4.38億元、7.4億元和9億元。若未能在2019年底完成重組，上述業(yè)績承諾將向后順延。

此次交易各方的底氣還體現(xiàn)在對所持股份限售期的承諾上。公告顯示，不僅實際控制人陳剛及其一致行動人承諾，此次取得股權(quán)限售期不少于36個月（自股份上市之日起36個月屆滿之日及業(yè)績補償義務（若有）履行完畢之日前，以較晚者為準），并且此次交易前持有愛旭科技41.34%股權(quán)的義烏奇光也將鎖定期設(shè)置在至少36個月。公開資料顯示，義烏奇光背后是知名投資者機構(gòu)IDG資本。根據(jù)此前媒體報道，IDG資本于2016年投資了愛旭科技。

除上述兩方外，愛旭科技其余“小股東”——南通沿海創(chuàng)投、江蘇新材創(chuàng)投、金茂新材創(chuàng)投、深圳天誠一號、段小光、邢憲杰和譚學龍，均承諾鎖定期至少為24個月。

值得一提的是，ST新梅控股股東新達浦宏及其關(guān)聯(lián)方浦東科投（持有上市公司0.36%股權(quán)）也在重組方案中表示，此次交易完成后36個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓在上市公司中擁有權(quán)益的股份。

這意味著，新達浦宏所持有的ST新梅股權(quán)，在未來三年時間內(nèi)仍將處于限售狀態(tài)，相當于其將與ST新梅一起度過愛旭科技的業(yè)績承諾期，而非在此次交易中套現(xiàn)離場。

原標題：ST新梅聯(lián)姻愛旭科技 將變身太陽能電池龍頭