編者按：協(xié)鑫集成科技股份有限公司發(fā)布關(guān)于非公開發(fā)行股票攤薄即期回報及采取填補(bǔ)措施的公告，假設(shè)了此次項(xiàng)目對公司主要財務(wù)指標(biāo)的影響，進(jìn)行了風(fēng)險提示以及公布了可行性研究的結(jié)果，并公示了人員、技術(shù)、市場等儲備情況。
本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
協(xié)鑫集成科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）本次非公開發(fā)行擬募集資金總額不超過423,200.00萬元（含本數(shù)），本次非公開發(fā)行股票數(shù)量按照本次非公開發(fā)行募集資金總額除以最終詢價確定的發(fā)行價格計算得出，發(fā)行數(shù)量不超過1,012,480,000股（含1,012,480,000股），且不超過本次非公開發(fā)行前公司總股本的20%。本次發(fā)行完成后，公司總股本將有一定幅度增加?，F(xiàn)就本次發(fā)行完成后，公司每股收益的變動情況分析如下：
一、本次非公開發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務(wù)指標(biāo)的影響
公司本次非公開發(fā)行擬募集資金總額不超過423,200.00萬元（含本數(shù)），本次非公開發(fā)行股票數(shù)量按照本次非公開發(fā)行募集資金總額除以最終詢價確定的發(fā)行價格計算得出，發(fā)行數(shù)量不超過1,012,480,000股（含1,012,480,000股），且不超過本次非公開發(fā)行前公司總股本的20%。本次發(fā)行完成后，公司總股本將有一定幅度增加?，F(xiàn)就本次發(fā)行完成后，公司每股收益的變動情況分析如下：
（一）主要假設(shè)
1、假設(shè)本次非公開發(fā)行于2019年6月底實(shí)施完畢，該完成時間僅為估計，最終以本次發(fā)行實(shí)際完成時間為準(zhǔn)。
2、假設(shè)本次非公開發(fā)行股票數(shù)量為發(fā)行上限，即1,012,480,000股，該發(fā)行股票數(shù)量僅為估計，最終以經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后實(shí)際發(fā)行股票數(shù)量為準(zhǔn)。
3、假設(shè)宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境、產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r等方面沒有發(fā)生重大變化。
4、未考慮本次發(fā)行募集資金到賬后，對公司生產(chǎn)經(jīng)營、財務(wù)狀況（如財務(wù)費(fèi)用、募集資金投資項(xiàng)目產(chǎn)生效益）等的影響。
5、未考慮除本次非公開發(fā)行股數(shù)之外的其他因素對股本的影響。
6、2019年與2018年業(yè)績持平（此假設(shè)僅用于計算本次發(fā)行對主要指標(biāo)的影響，不代表公司對2019年經(jīng)營情況及趨勢的判斷）。
7、假設(shè)公司2019年度不進(jìn)行利潤分配，亦不進(jìn)行資本公積轉(zhuǎn)增股本或派發(fā)紅股。
（二）對公司主要指標(biāo)的影響
基于上述假設(shè)的前提下，本次發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務(wù)指標(biāo)的影響對比如下：
注：每股收益、凈資產(chǎn)收益率指標(biāo)根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第9號—凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計算及披露》的有關(guān)規(guī)定進(jìn)行計算。
本次發(fā)行完成后公司總股本增加，短期內(nèi)將導(dǎo)致每股收益等財務(wù)指標(biāo)出現(xiàn)一定程度的攤薄。
二、關(guān)于本次非公開發(fā)行攤薄即期回報的風(fēng)險提示
本次非公開發(fā)行完成后，公司的總股本和凈資產(chǎn)將會增加，但募集資金投資項(xiàng)目產(chǎn)生經(jīng)濟(jì)效益需要一定的時間。本次非公開發(fā)行完成后的短期內(nèi)，公司的每股收益等指標(biāo)存在下降的風(fēng)險，特此提醒投資者關(guān)注本次非公開發(fā)行攤薄即期回報的風(fēng)險。
同時，在測算本次發(fā)行對即期回報的攤薄影響過程中，公司對2019年歸屬于母公司所有者的凈利潤的假設(shè)潤及扣除非經(jīng)常性損益后歸屬母公司所有者的凈利潤分析并非公司的盈利預(yù)測，為應(yīng)對即期回報被攤薄風(fēng)險而制定的填補(bǔ)回報具體措施不等于對公司未來利潤做出保證，投資者不應(yīng)據(jù)此進(jìn)行投資決策，投資者據(jù)此進(jìn)行投資決策造成損失的，公司不承擔(dān)賠償責(zé)任。提請廣大投資者注意。
三、本次發(fā)行的必要性和合理性
本次發(fā)行的必要性和合理性詳見《協(xié)鑫集成科技股份有限公司非公開發(fā)行股票預(yù)案（修訂稿）》“第二節(jié) 董事會關(guān)于本次募集資金使用的可行性分析”之“二、本次募集資金投資項(xiàng)目的必要性和可行性”。
四、本次募集資金投資項(xiàng)目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系，公司從事募集資金投資項(xiàng)目在人員、技術(shù)、市場等方面的儲備情況
（一）本次募集資金投資項(xiàng)目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系
公司目前業(yè)務(wù)主要覆蓋高效電池、差異化組件、能源工程等，屬于光伏行業(yè)。受宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境及行業(yè)政策等因素的影響，公司主營業(yè)務(wù)所處光伏行業(yè)市場競爭環(huán)境日趨激烈，公司光伏產(chǎn)品價格持續(xù)下跌，且國內(nèi)產(chǎn)品賬期普遍較長。為適應(yīng)上述變化，公司圍繞貿(mào)易壁壘及海外市場需求，對市場布局進(jìn)行調(diào)整，將戰(zhàn)略重心由國內(nèi)轉(zhuǎn)向海外，此外，公司于2018年開始布局“第二主業(yè)”戰(zhàn)略，積極布局并拓展有發(fā)展前景的半導(dǎo)體項(xiàng)目。
本次非公開發(fā)行募集資金投資項(xiàng)目主要投向半導(dǎo)體相關(guān)行業(yè)，包括半導(dǎo)體材料、半導(dǎo)體設(shè)備及其耗材的生產(chǎn)，有利于進(jìn)一步提升公司的綜合競爭力及公司戰(zhàn)略目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)，公司將在堅(jiān)持發(fā)展現(xiàn)有光伏業(yè)務(wù)“國際化”戰(zhàn)略的基礎(chǔ)上把握半導(dǎo)體行業(yè)的歷史性機(jī)遇。
（二）公司從事募集資金投資項(xiàng)目在人員、技術(shù)、市場等方面的儲備情況
1、人員儲備
本次募集資金均投向半導(dǎo)體相關(guān)領(lǐng)域，公司已開始著手從美國、中國臺灣、新加坡等地引進(jìn)相關(guān)半導(dǎo)體領(lǐng)域工藝技術(shù)和專業(yè)人才團(tuán)隊(duì)，上述團(tuán)隊(duì)擁有多年的半導(dǎo)體領(lǐng)域的研發(fā)、生產(chǎn)經(jīng)驗(yàn)，掌握了產(chǎn)品研發(fā)生產(chǎn)、質(zhì)量管控等方面的大量Know-How，具備較強(qiáng)的自主研發(fā)能力，可以確保本次募集資金投資項(xiàng)目在國內(nèi)落地。此外，在項(xiàng)目建設(shè)期和生產(chǎn)經(jīng)營期，將利用上市公司在人力資源管理上的優(yōu)勢，堅(jiān)持人才的引進(jìn)與培養(yǎng)相結(jié)合的原則，進(jìn)一步為項(xiàng)目實(shí)施主體輸送具備競爭意識和戰(zhàn)略眼光的管理人才、具備復(fù)合型知識結(jié)構(gòu)的核心業(yè)務(wù)骨干、具備專業(yè)能力的一線員工。
2、技術(shù)儲備
公司本次募集資金投資項(xiàng)目產(chǎn)品包括半導(dǎo)體材料領(lǐng)域再生晶圓的生產(chǎn)和設(shè)備及其耗材領(lǐng)域單晶爐設(shè)備、碳硅材料的生產(chǎn)。上述領(lǐng)域的相關(guān)工藝技術(shù)在國際上已經(jīng)較為成熟，但在國內(nèi)相關(guān)技術(shù)則尚未成熟甚至處于空白狀態(tài)。本次募集資金投資項(xiàng)目的技術(shù)主要通過引進(jìn)境外成熟的制造、生產(chǎn)工藝，并結(jié)合已經(jīng)儲備的半導(dǎo)體領(lǐng)域的相關(guān)技術(shù)積累，完善國內(nèi)半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)鏈。
目前，大尺寸再生晶圓項(xiàng)目實(shí)施主體在擬搭建的專業(yè)人才團(tuán)隊(duì)基礎(chǔ)上，考慮進(jìn)一步與領(lǐng)先再生晶圓公司合作，推動項(xiàng)目快速落地；半導(dǎo)體裝備領(lǐng)域的項(xiàng)目實(shí)施主體已經(jīng)與德國PVA建立技術(shù)合作關(guān)系，擬建立電子級單晶爐研究所，致力于半導(dǎo)體設(shè)備國產(chǎn)化的研究；耗材領(lǐng)域項(xiàng)目實(shí)施主體已具有成熟的發(fā)明專利、實(shí)用新型專利技術(shù)積累，并進(jìn)一步與國內(nèi)院士團(tuán)隊(duì)、高等院校團(tuán)隊(duì)開展技術(shù)合作。通過引進(jìn)境外成熟的制造、生產(chǎn)工藝和專業(yè)人才團(tuán)隊(duì)，結(jié)合已經(jīng)儲備的半導(dǎo)體領(lǐng)域的相關(guān)技術(shù)，將為本次募集資金投資項(xiàng)目的順利開展提供良好的技術(shù)支撐。
3、市場儲備
據(jù)WSTS統(tǒng)計顯示，2017年全球半導(dǎo)體市場規(guī)模達(dá)到4,122.21億美元，較上年增長21.6%。其中，亞太地區(qū)（除日本外）半導(dǎo)體市場規(guī)模為2,488.21億美元，占比接近全球規(guī)模的60%。中國半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)在下游體應(yīng)用產(chǎn)業(yè)爆發(fā)式增長的推動下也表現(xiàn)出強(qiáng)大的發(fā)展趨勢。中國半導(dǎo)體行業(yè)協(xié)會統(tǒng)計顯示，2017年中國集成電路產(chǎn)業(yè)銷售額達(dá)到5,411.3億元，同比增長24.8%；雖然中國半導(dǎo)體需求龐大且仍在快速增長，但國內(nèi)產(chǎn)值遠(yuǎn)低于市場需求，2017年中國集成電路產(chǎn)業(yè)銷售額達(dá)到5,411.3億元，進(jìn)口金額2601.4億美元，銷售額占進(jìn)口金額的比例僅為三分之一，國產(chǎn)化比例較低。
此外，為推動半導(dǎo)體行業(yè)發(fā)展，我國相繼出臺多項(xiàng)減免稅優(yōu)惠政策：2015年3月，財政部、國家稅務(wù)總局和工信部聯(lián)合出臺《關(guān)于進(jìn)一步鼓勵集成電路產(chǎn)業(yè)發(fā)展企業(yè)所得稅政策的通知》（財稅【2015】6號）；2016年5月，財政部、國家稅務(wù)總局、發(fā)改委、工信部聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于軟件和集成電路產(chǎn)業(yè)企業(yè)所得稅優(yōu)惠政策有關(guān)問題的通知》。同時，我國積極設(shè)立產(chǎn)業(yè)基金，加大金融支持力度，在多方面對半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)給予扶持。
綜上，市場的快速增長和國家政策的大力支持為本次發(fā)行募集資金投資項(xiàng)目提供了廣闊的市場前景。
五、公司應(yīng)對本次非公開發(fā)行攤薄即期回報采取的措施
（一）公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)板塊運(yùn)營狀況，發(fā)展態(tài)勢，面臨的主要風(fēng)險及改進(jìn)措施
1、公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)板塊運(yùn)營狀況、發(fā)展態(tài)勢
公司主營業(yè)務(wù)發(fā)展良好，2015年、2016年、2017年和2018年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入分別為628,384.07萬元、1,202,672.31萬元、1,444,707.74萬元和1,119,113.65萬元。公司2015年至2018年?duì)I業(yè)收入復(fù)合增長率為21.21%，增長迅速。
2018年全球光伏發(fā)電裝機(jī)累計達(dá)到480GW，當(dāng)年新增裝機(jī)超過94GW，同比增長24.35%，根據(jù)彭博財經(jīng)的統(tǒng)計，預(yù)計到2020年年新增光伏裝機(jī)量將突破135GW，行業(yè)前景整體樂觀，公司發(fā)展態(tài)勢向好。
2、公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)面臨的主要風(fēng)險及改進(jìn)措施
（1）產(chǎn)業(yè)政策風(fēng)險
光伏發(fā)電相對于傳統(tǒng)的發(fā)電方式成本較高，現(xiàn)階段太陽能光伏行業(yè)仍然依賴于世界各國政府扶持和補(bǔ)貼政策的支持以維持其商業(yè)運(yùn)作和大規(guī)模推廣應(yīng)用。隨著技術(shù)進(jìn)步、生產(chǎn)規(guī)模擴(kuò)大等因素，光伏產(chǎn)品制造成本逐步下降，世界各國也將逐步地調(diào)整補(bǔ)貼方式和補(bǔ)貼力度，公司存在因各國對光伏行業(yè)扶持和補(bǔ)貼政策變化導(dǎo)致的市場風(fēng)險。
（2）市場競爭風(fēng)險
在全球光伏產(chǎn)業(yè)復(fù)蘇趨勢引領(lǐng)下，行業(yè)內(nèi)企業(yè)規(guī)模擴(kuò)張，行業(yè)外亦有企業(yè)涉足本行業(yè)，市場競爭趨于激烈。如果不能在技術(shù)研發(fā)、產(chǎn)品創(chuàng)新、成本優(yōu)化、質(zhì)量控制等方面保持競爭優(yōu)勢，公司存在盈利能力下滑的風(fēng)險。
（3）國際貿(mào)易形勢及貿(mào)易摩擦對公司持續(xù)經(jīng)營影響的風(fēng)險
目前，協(xié)鑫集成在重點(diǎn)開拓全球化市場。在前期布局的基礎(chǔ)上，2018年公司海外業(yè)務(wù)持續(xù)增長。由于光伏行業(yè)技術(shù)研發(fā)持續(xù)創(chuàng)新升級，度電成本不斷降低，導(dǎo)致海外新興市場需求的不斷增加；同時，海外受到2018年下半年歐盟“MIP”取消的影響，中國“一帶一路”重大戰(zhàn)略實(shí)施路線的推動，海外市場成為協(xié)鑫集成業(yè)績增長的動力。但由于現(xiàn)階段光伏發(fā)電成本仍高于常規(guī)發(fā)電，光伏行業(yè)發(fā)展仍主要得益于政府的補(bǔ)貼政策，目前還不能達(dá)到完全擺脫政府補(bǔ)貼的狀態(tài)，因而存在各國政府對光伏行業(yè)扶持和補(bǔ)貼政策變化導(dǎo)致的市場風(fēng)險，易受海外貿(mào)易爭端和貿(mào)易摩擦不利影響的沖擊。若未來國際貿(mào)易環(huán)境發(fā)生惡化，海外市場的政策支持力度減弱，行業(yè)系統(tǒng)風(fēng)險將可能加劇。公司若無法持續(xù)應(yīng)對全球光伏市場的波動，不能及時調(diào)整公司業(yè)務(wù)商業(yè)模式，將可能對公司的出口業(yè)務(wù)及整個生產(chǎn)經(jīng)營活動產(chǎn)生重大不利影響。
（4）規(guī)模擴(kuò)張的風(fēng)險
公司在擴(kuò)大自身產(chǎn)能、提高產(chǎn)品質(zhì)量的同時，對公司在資源整合、市場開拓、質(zhì)量管理、賬款管理、內(nèi)部控制等方面都提出了更高的要求。如果公司的經(jīng)營管理水平未能跟上規(guī)模擴(kuò)張的節(jié)奏，公司將面臨運(yùn)營風(fēng)險。
（5）應(yīng)收賬款風(fēng)險
由于國內(nèi)光伏業(yè)務(wù)具有“合同金額大、付款周期長、政策調(diào)控強(qiáng)”等特點(diǎn)，隨著公司業(yè)務(wù)規(guī)模的不斷擴(kuò)大，應(yīng)收賬款余額也維持在較高的水平，且應(yīng)收賬款賬齡較長。若未來出現(xiàn)銷售回款不順利或客戶財務(wù)狀況惡化的情況，則可能給公司帶來壞賬損失，從而影響公司的資金周轉(zhuǎn)和利潤水平。
（6）匯率波動風(fēng)險
隨著公司戰(zhàn)略重心的轉(zhuǎn)移，公司持續(xù)加大海外市場的開拓力度，海外業(yè)務(wù)占比持續(xù)提升。而公司海外銷售主要采用外幣結(jié)算，當(dāng)收付貨幣匯率出現(xiàn)較大波動時，匯兌損益會對公司經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生一定影響。
針對上述風(fēng)險，一方面，公司將保持核心管理團(tuán)隊(duì)穩(wěn)定，健全科學(xué)決策機(jī)制，優(yōu)化業(yè)務(wù)流程，提升內(nèi)部管理及協(xié)調(diào)能力；另一方面，公司將堅(jiān)持自主創(chuàng)新，不斷優(yōu)化研發(fā)流程，以技術(shù)的提升強(qiáng)化公司產(chǎn)品的競爭力，降低光伏發(fā)電的度電成本，推進(jìn)下游發(fā)電端逐步實(shí)現(xiàn)平價上網(wǎng)，保障可持續(xù)發(fā)展；此外，針對公司應(yīng)收賬款風(fēng)險，公司制定了嚴(yán)格的信用策略及管控政策，根據(jù)客戶的財務(wù)狀況和履約能力，對新老客戶的信用等級適時跟蹤評估，適時調(diào)整信用額度及收款期限等，同時將業(yè)務(wù)重心逐步向賬期良好的海外市場轉(zhuǎn)移，調(diào)整應(yīng)收賬款結(jié)構(gòu)，盡量防范應(yīng)收賬款的回收風(fēng)險，優(yōu)化公司資金周轉(zhuǎn)和利潤水平。
（二）提高公司日常運(yùn)營效率，降低公司運(yùn)營成本，提升公司經(jīng)營業(yè)績的具體措施
1、加強(qiáng)募集資金監(jiān)管，保證募集資金合理合法使用
為保障公司規(guī)范、有效使用募集資金，本次非公開發(fā)行募集資金到位后，公司將嚴(yán)格按照《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司監(jiān)管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法規(guī)的要求，對募集資金進(jìn)行專項(xiàng)存儲、保證募集資金合理規(guī)范使用、積極配合保薦機(jī)構(gòu)和監(jiān)管銀行對募集資金使用的檢查和監(jiān)督、合理防范募集資金使用風(fēng)險。
2、加快募集資金投資項(xiàng)目開發(fā)和建設(shè)進(jìn)度，提高資金使用效率
本次募集資金投資項(xiàng)目聚焦于半導(dǎo)體相關(guān)行業(yè)，符合國家有關(guān)產(chǎn)業(yè)政策和行業(yè)發(fā)展趨勢。本次募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施，有利于公司完善產(chǎn)業(yè)鏈，增強(qiáng)技術(shù)實(shí)力，提升公司產(chǎn)業(yè)競爭力和盈利能力，實(shí)現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展。本次發(fā)行募集資金到位后，公司將加快推進(jìn)募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施進(jìn)度，爭取早日實(shí)現(xiàn)預(yù)期效益。
3、保持和優(yōu)化利潤分配制度，強(qiáng)化投資回報機(jī)制
為完善本公司利潤分配政策，有效維護(hù)投資者的合法權(quán)益，公司已根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》、《上市公司監(jiān)管指引第3號—上市公司現(xiàn)金分紅》等法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況，在《公司章程》中對利潤分配政策進(jìn)行了明確的規(guī)定，并制定了《公司未來三年（2018-2020年）股東回報規(guī)劃》，建立了股東回報規(guī)劃的決策、監(jiān)督和調(diào)整機(jī)制。
未來，公司將繼續(xù)保持和完善利潤分配制度特別是現(xiàn)金分紅政策，進(jìn)一步強(qiáng)化投資者回報機(jī)制，使廣大投資者共同分享公司快速發(fā)展的成果。上市公司提請投資者注意，制定上述填補(bǔ)回報措施不等于對公司未來利潤做出保證。
六、公司董事、高級管理人員關(guān)于對非公開發(fā)行股票攤薄即期回報采取填補(bǔ)措施的承諾
公司董事、高級管理人員根據(jù)中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定，對公司填補(bǔ)回報措施能夠得到切實(shí)履行作出如下承諾：
1、承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益。
2、承諾對個人的職務(wù)消費(fèi)行為進(jìn)行約束。
3、承諾不動用公司資產(chǎn)從事與其履行職責(zé)無關(guān)的投資、消費(fèi)活動。
4、承諾未來由董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與公司填補(bǔ)回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤。
5、承諾未來公布的公司股權(quán)激勵的行權(quán)條件與公司填補(bǔ)回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤。
特此公告。
協(xié)鑫集成科技股份有限公司董事會
二〇一九年四月三十日
原標(biāo)題：協(xié)鑫集成科技股份有限公司關(guān)于非公開發(fā)行股票攤薄即期回報及采取填補(bǔ)措施的公告
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