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6月11日，資本邦獲悉，因收購事宜，此前蘇州固锝(002079.SZ)披露了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易報告書(草案)》，擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買晶銀新材45.20%股權，并募集配套資金不超過30,124.94萬元。

蘇州固锝收到許可類重組問詢函，具體如下：

1、根據(jù)《報告書(草案)》，以2019年12月31日為評估基準日，晶銀新材凈資產(chǎn)賬面價值為35,458.02萬元，全部股權評估值為104,123.71萬元，評估增值率為193.65%。本次評估預計晶銀新材2020-2024年營業(yè)收入年均增長率為41.40%，其中背面銀漿業(yè)務和HIT銀漿業(yè)務分別為186.43%和128.05%。要求具體結合標的公司行業(yè)地位、技術儲備、市場競爭格局、同行業(yè)公司市盈率情況、可比收購案例等，說明評估時確定的營業(yè)收入和其他關鍵參數(shù)是否合理，評估增值率較高的原因及合理性。要求獨立財務顧問和資產(chǎn)評估機構核查并發(fā)表意見。

2、根據(jù)《報告書(草案)》，2017年4月，晶訊科技將晶銀新材4.10%的股份轉讓給公司，交易作價為11.12元/股，2018年1月，昆山雙禺向晶銀新材增資2,000萬元，交易作價為13.23元/股，而本次交易中晶銀新材作價為17.21元/股，要求具體說明本次交易估值與上述兩次交易估值產(chǎn)生差異的原因及合理性。要求獨立財務顧問核查并發(fā)表意見。

3、根據(jù)《報告書(草案)》，本次交易對方唐再南擔任上市公司控股股東蘇州通博的董事，本次交易構成關聯(lián)交易。上市公司董事會審議本次交易事項時，關聯(lián)董事已回避表決，亦未代理其他董事行使表決權。上市公司股東大會審議本次交易事項時，關聯(lián)股東需回避表決。要求補充說明交易對方與上市公司是否存在其他關聯(lián)關系，并披露關聯(lián)股東信息。要求獨立財務顧問核查并發(fā)表意見。

4、要求穿透披露昆山雙禺普通合伙人昆山瀚漾投資企業(yè)(有限合伙)、有限合伙人上海瀚諧實業(yè)中心(有限合伙)、北京金川紀年創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)(有限合伙)、江蘇疌泉天澤生態(tài)環(huán)保股權投資基金(有限合伙)至出資的法人或自然人，并具體說明以上合伙企業(yè)是否完成私募投資基金備案。交易對方穿透后計算的合計人數(shù)，是否超過200人，是否符合《非上市公眾公司監(jiān)管指引第4號——股東人數(shù)超過200人的未上市股份有限公司申要求行政許可有關問題的審核指引》相關規(guī)定。要求獨立財務顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。

5、根據(jù)《報告書(草案)》，本次交易未設置業(yè)績承諾與補償條款。交易對方汪山、周欣山承諾本次取得的公司股份在發(fā)行完成后

12、24、36個月分別解鎖40%、30%、30%，其他交易對方僅承諾在發(fā)行完成后12個月內(nèi)不轉讓。要求公司：

具體說明未設置業(yè)績承諾與補償條款的原因及合理性，是否有利于保障公司利益。

汪山、周欣山承諾的鎖定期與其他交易對方不同的原因及合理性。

要求獨立財務顧問對以上問題核查并發(fā)表意見。

6、《報告書(草案)》顯示，公司與交易對手方分別于4月22日、5月29日簽署了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》、《<發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議>之補充協(xié)議》，要求補充披露兩款協(xié)議的具體內(nèi)容，說明上述補充協(xié)議較前次協(xié)議的調(diào)整內(nèi)容，是否存在潛在糾紛影響本次交易。

7、根據(jù)《報告書(草案)》，公司控股股東蘇州通博、實際控制人、董事兼高級管理人員吳念博，自本次交易公告之日起至實施完畢期間的股份減持計劃不明確。要求公司補充披露控股股東、實際控制人及其一致行動人未來是否存在減持計劃。

8、《報告書(草案)》顯示，2019年，標的公司前五大客戶的銷售占比為78.36%。其中，第一大客戶蘇州阿特斯持有標的公司14.63%的股份，為標的公司的關聯(lián)方，2018年、2019年銷售占比分別為47.85%、35.17%。要求結合標的公司銷售模式，說明公司向關聯(lián)方銷售的必要性、定價的公允性，是否對關聯(lián)方產(chǎn)生依賴，并充分提示標的資產(chǎn)前五大客戶的銷售占比較高可能產(chǎn)生的經(jīng)營風險以及公司擬采取的應對措施。

9、根據(jù)《報告書(草案)》，晶銀新材向第一大供應商蘇州思美特表面材料科技有限公司采購占比超過50%，要求具體說明是否存在單個供應商嚴重依賴風險。

10、根據(jù)《報告書(草案)》，2017年12月7日，晶銀新材被認定為高新技術企業(yè)，享受15%的所得稅優(yōu)惠稅率，有效期三年，目前正在進行高新技術企業(yè)復審工作。要求具體結合評定標準說明晶銀新材通過高新技術企業(yè)復審是否存在障礙。

11、根據(jù)《報告書(草案)》，2019年度，晶銀新材主營業(yè)務成本中，原材料價格占比為98.89%，原材料價格中，銀粉價格占比為99.16%。要求具體說明晶銀新材的銀粉采購價格與白銀市場價格變動趨勢是否一致，晶銀新材是否已針對原材料價格波動采取必要的風險控制措施。

12、《報告書(草案)》119頁顯示，標的公司正面銀漿產(chǎn)品2019年度、2018年度產(chǎn)能利用率分別為67.61%、65.90%;《報告書(草案)》176頁顯示，晶銀新材2017年-2019年批次產(chǎn)能利用率已達到85%、83%、94%。要求具體說明兩者之間存在差異的原因，是否存在誤導投資者的情況。要求獨立財務顧問核查并發(fā)表意見。

13、根據(jù)《報告書(草案)》，背面銀漿為晶銀新材在擴產(chǎn)后的計劃生產(chǎn)產(chǎn)品，目前背銀正在客戶處接受可靠性認證，預計2020年下半年即可批量供貨。要求具體說明背面銀漿接受認證情況，是否存在不能通過認證的風險，以及對本次交易評估結果的影響。要求獨立財務顧問和評估機構核查并發(fā)表明確意見。

14、根據(jù)《報告書(草案)》，截至2019年末，晶銀新材不持有房屋及建筑物，租賃蘇州科技城發(fā)展集團有限公司的房產(chǎn)從事生產(chǎn)經(jīng)營，要求具體說明輕資產(chǎn)運營是否符合行業(yè)慣例，租賃合同中是否包含納稅指標等前置條件，晶銀新材是否存在房產(chǎn)到期不能續(xù)租的風險。

15、根據(jù)《報告書(草案)》，2018-2019年度，晶銀新材業(yè)務推廣費分別為782.44萬元、1,009.40萬元，分別占銷售費用的56.38%和56.16%，要求結合業(yè)務推廣費的具體構成說明業(yè)務推廣費較高的原因及合理性，是否存在商業(yè)賄賂等情形。要求獨立財務顧問核查并發(fā)表意見。

16、根據(jù)《報告書(草案)》，2018-2019年度，晶銀新材凈利潤分別為8,230.64萬元和8,789.32萬元，經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額分別為302.21萬元和5,199.18萬元，要求詳細解釋二者差異較大的原因，并補充披露將凈利潤調(diào)節(jié)為經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額的資料。要求獨立財務顧問和申報會計師核查并發(fā)表意見。

17、根據(jù)《報告書(草案)》，募集配套資金中有12,735.98萬元將用于晶銀新材一期年產(chǎn)500噸太陽能(3.260, -0.03, -0.91%)電子漿料項目，其中350噸/年為原有產(chǎn)能搬遷，150噸/年為新建。要求補充披露新建產(chǎn)能對應的具體產(chǎn)品(正面銀漿、背面銀漿或HIT銀漿)，并具體結合晶銀新材的技術儲備論證該募投項目的可行性。

18、根據(jù)《報告書(草案)》，晶銀新材管理層依據(jù)自身判斷，適當考慮了當前新冠肺炎疫情的短期影響，已在評估結果進行了反映。要求具體結合新冠肺炎疫情當前在全世界的流行趨勢，詳細說明本次評估結果如何反映新冠肺炎疫情的影響。要求獨立財務顧問和資產(chǎn)評估機構核查并發(fā)表意見。

原標題：超3億元晶銀新材45.20%股權,蘇州固锝遭連環(huán)17問