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信披延時被指違規(guī) 松遼汽車轉型光伏恐生變
日期:2013-10-28   [復制鏈接]
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       [ “如果德佑能源的確已于9月18日成為凌云B股的控股子公司,松遼汽車將如此重大的事項延時這么久才披露涉嫌信息披露違規(guī)。” ]

  一則延遲了一個多月的公告讓松遼汽車被推到了風口浪尖。

  10月26日,松遼汽車發(fā)布公告稱,擬增發(fā)涉及的募集資金項目實施主體已被轉讓,而查閱資料發(fā)現(xiàn),此次轉讓發(fā)生在今年的9月18日,距離松遼汽車披露相隔超過一個月。而隨著此次轉讓,松遼汽車的巨資轉型光伏事宜亦存變數(shù)。

  誰的德佑能源?

  今年7月5日,松遼汽車發(fā)布了非公開發(fā)行預案,擬募集資金不超過22.79億元,用于收購阿克蘇舒奇蒙光伏發(fā)電有限公司100%股權和新建甘肅100兆瓦光伏電站項目以及補充流動資金。

  根據(jù)當時披露的預案,新建甘肅100兆瓦光伏電站項目將由北京松遼科技有限公司(下稱“松遼科技”)下屬全資子公司甘肅德佑能源科技有限公司(下稱“德佑能源”)作為實施主體,規(guī)劃擬在甘肅省白銀市靖遠縣建設100兆瓦光伏電站項目,建設期為一年。

  但是,在松遼汽車的最新公告中,德佑能源不再是松遼科技的全資子公司。松遼汽車10月26日披露的《關于再融資(非公開發(fā)行A股股票)進展情況公告》稱,2013年7月松遼科技與德佑能源的股東簽署股權轉讓協(xié)議,“擬受讓德佑能源100%股權”。2013年10月,松遼科技與德佑能源的原股東達成意向,“將擬收購的德佑能源股權按原收購價格返還給其原股東”。

  “擬受讓說明此項收購尚未完成,不能將德佑能源稱為松遼科技的全資子公司。”滬上某上市公司高管人士在接受《第一財經(jīng)日報》記者采訪時稱,“雖然松遼汽車稱松遼科技已經(jīng)支付價款,但是最新公告依舊稱10月份將擬收購的股權原價返還,說明收購到10月份尚未完成,之前稱為全資子公司的確存在瑕疵。”

  而記者從上海凌云實業(yè)發(fā)展有限公司(下稱“凌云B股”)10月22日的公告中再度發(fā)現(xiàn)了諸多疑問。凌云B股公告稱,與德佑能源原股東在9月18日簽訂了股權轉讓協(xié)議,以800萬元的價格收購了德佑能源95%的股權,目前德佑能源已經(jīng)完成工商變更手續(xù),成為公司控股95%的子公司。

  如此看來,德佑能源原股東自始至終都未曾將公司股權轉讓給松遼科技。“如果松遼科技對德佑能源享有控制權,那么凌云B股的簽訂協(xié)議方應該是松遼科技。”上述上市公司高管人士稱,“只有一個可能,就是當初松遼科技與德佑能源簽署股權轉讓協(xié)議之后并未進行工商變更,那么就不能稱為全資子公司了。”

  涉嫌信披違規(guī)

  從凌云B股的公告中不難發(fā)現(xiàn),其實早在9月18日,德佑能源就已經(jīng)成為他人旗下的控股子公司了,而松遼汽車對該重大事項的公告延遲了一個多月。

  《上市公司信息披露管理辦法》規(guī)定:“發(fā)生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件,投資者尚未得知時,上市公司應當立即披露,說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。”顯然,此次松遼汽車非公開增發(fā)擬募集資金的投向項目實施主體已經(jīng)成為他人控制的子公司,該項目難以繼續(xù)下去,“上市公司應該第一時間向公眾披露相關情況,并解釋其原因以及應對方案。”有法律界人士在接受記者采訪時如是稱。

  值得一提的是,即使是在遲來的公告中松遼汽車依舊選擇了一種模糊手法進行說明。松遼汽車最新公告稱,“近期德佑能源原股東與凌云B股達成協(xié)議”,“2013年10月,松遼科技與德佑能源原股東達成意向,將擬收購的德佑能源股權按原收購價返還給其原股東”。

  凌云B股稱9月18日就完成股權轉讓協(xié)議并完成工商變更,松遼科技10月份才將股權轉讓給德佑能源的原股東,“顯然這個時間順序雙方的公告并不一致,如果松遼科技一直享有對德佑能源的控制權,且松遼汽車公告時間是真實的,那么凌云B股的股權轉讓協(xié)議時間就存在問題,反之亦然。”上述上市公司高管人士解釋稱,“如果德佑能源的確已于9月18日成為凌云B股的控股子公司,松遼汽車將如此重大的事項延時這么久才披露涉嫌信息披露違規(guī)。”

  轉型光伏恐生變

  當初決議轉型光伏產(chǎn)業(yè)的預案一經(jīng)披露,就因高溢價備受質(zhì)疑的松遼汽車顯然未能料到事態(tài)的發(fā)展會越來越糟。而隨著德佑能源的“另嫁他人”,松遼汽車的轉型光伏之路或將生變。

  實際上,早在該預案出爐之前,松遼汽車就上演了一次小插曲。今年6月3日,松遼汽車發(fā)布了一則名為《關于重大資產(chǎn)重組停牌的公告》,公告稱公司擬進行的非公開發(fā)行股票的重大事項可能導致公司資產(chǎn)總額、凈資產(chǎn)額等變動幅度達到《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的標準,該事項對公司構成了重大資產(chǎn)重組。

  但是隨后的6月7日,松遼汽車便發(fā)布公告改口。公告稱,停牌期間,公司與中介機構詳細論證,認為本次非公開發(fā)行事項不適用重大資產(chǎn)重組有關規(guī)定,公司決定變更停牌理由為繼續(xù)實施非公開發(fā)行股票。

  而按照隨后披露的非公開發(fā)行預案,松遼汽車信心滿滿地表示憑借著良好的經(jīng)營與管理基礎,為增強公司的主營業(yè)務盈利能力,公司決定進入發(fā)展前景良好的光伏發(fā)電行業(yè),從而更好地實現(xiàn)國有資產(chǎn)的保值增值,提升廣大投資者的投資回報率,樹立資本市場的良好形象。

  但是讓松遼汽車管理層未曾料及的是,“樹立良好形象”的愿望一經(jīng)出爐即遭遇市場的質(zhì)疑。按照松遼汽車的預案,此次收購標的估價偏高。首先是阿克蘇舒奇蒙光伏發(fā)電有限公司的100%股權收購,松遼汽車給出的項目收購價是4.55億元,對應公司2012年末凈資產(chǎn)2885.91萬元溢價14.7倍。另外,關于甘肅100兆瓦光伏項目的11.4億元投資額,該金額與阿克蘇舒奇蒙光伏發(fā)電有限公司對比,亦顯得不合理,每兆瓦建設成本高達1140萬,高出舒奇蒙光伏不少。

  而從凌云B股的公告中同樣能看出松遼汽車之前預案中的溢價嫌疑。凌云B股公告稱,靖遠縣100兆瓦光伏發(fā)電項目預計總投資8.5億元人民幣,建設資金全部由公司自籌解決。相比松遼汽車預案中披露的計劃投資11.40億元低了2.9億元。

  屋漏偏逢連夜雨。之前的質(zhì)疑聲尚未退去,募投項目實施主體成了別人的控股子公司。鑒于此,松遼汽車在公告中稱,德佑能源已不作為公司原募集資金投資項目的實施主體,公司已經(jīng)放棄新建甘肅100兆瓦光伏電站項目作為本次非公開發(fā)行方案的計劃投資項目。公告還稱:“截至目前,公司尚未形成成熟的、可操作的非公開發(fā)行股票方案,公司非公開發(fā)行股票事項仍存在重大不確定性,存在取消原非公開發(fā)行股票預案的風險。”

  而歷史資料顯示,1999年上市后的松遼汽車已經(jīng)五度易主,6次重組6次失敗,虧損扭虧再虧損,戴帽摘帽再戴帽。自2009年10月至今的4年時間里,松遼汽車主業(yè)汽車零部件制造業(yè)一直處于全面停產(chǎn)狀態(tài),未來主營業(yè)務尚不明確。

       
 
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來源:第一財經(jīng)日報作者:程亮亮
 
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