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編者按：ST新梅擬通過(guò)資產(chǎn)置換和發(fā)行股份收購(gòu)資產(chǎn)的方式，收購(gòu)廣東愛(ài)旭科技,實(shí)現(xiàn)愛(ài)旭科技的借殼上市，據(jù)悉該公司的PERC技術(shù)已實(shí)現(xiàn)商業(yè)化運(yùn)轉(zhuǎn)模式，市場(chǎng)需求旺盛，有望實(shí)現(xiàn)較高的收益目標(biāo)。

在2015年-2017年期間， 我國(guó)光伏產(chǎn)業(yè)增速迅猛，吸引了各類(lèi)資本爭(zhēng)相投資，企業(yè)轉(zhuǎn)型光伏的新聞屢見(jiàn)不鮮。2018年下半年起，光伏行業(yè)陷入一片混沌，曾經(jīng)炙手可熱的光伏產(chǎn)業(yè)成為了“燙手山芋”，不少企業(yè)開(kāi)始拋售光伏資產(chǎn)，大批企業(yè)開(kāi)始謀求轉(zhuǎn)型。

然而在行業(yè)低迷的時(shí)期，在某些企業(yè)眼中或許正是崛起的機(jī)會(huì)。近日，有家企業(yè)不但不受“531”政策影響，而且準(zhǔn)備通過(guò)借殼上市來(lái)加碼光伏產(chǎn)業(yè)。

新年第一例借殼上市

不久之前，上海新梅置業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“ST新梅”）發(fā)布重組預(yù)案，擬通過(guò)資產(chǎn)置換和發(fā)行股份收購(gòu)資產(chǎn)的方式，收購(gòu)廣東愛(ài)旭科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“愛(ài)旭科技”） 100％股權(quán)，擬置入資產(chǎn)的預(yù)估值不高于67億元，預(yù)估增值率335．62％。

交易完成后，愛(ài)旭科技將成為ST新梅的子公司，愛(ài)旭科技實(shí)際控股人陳剛也將成為ST新梅的控股股東。因控制權(quán)發(fā)生變更且擬置入資產(chǎn)的相關(guān)指標(biāo)超過(guò)ST新梅2017年度相關(guān)指標(biāo)的100％等，根據(jù)《重組辦法》的規(guī)定，本次交易構(gòu)成借殼上市。

資料顯示，愛(ài)旭科技成立于2009年11月16日，注冊(cè)資本1．47億元，法定代表人陳剛。公司自成立以來(lái)，一直從事太陽(yáng)能晶硅電池的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售，目前旗下?lián)碛幸患胰Y子公司浙江愛(ài)旭、一家全資孫公司天津愛(ài)旭。

而ST新梅在此之前的主營(yíng)業(yè)務(wù)為房地產(chǎn)；交易完成之后，它將變成一家光伏企業(yè)。這是2019年以來(lái)光伏行業(yè)的首例借殼上市，在業(yè)內(nèi)引起了較大關(guān)注，為當(dāng)下暗流涌動(dòng)的光伏市場(chǎng)增添了不少積極氣氛。但是愛(ài)旭科技的借殼上市自公布以來(lái)，卻承受了諸多非議和質(zhì)疑。

疑點(diǎn)重重

借殼上市，這意味著此后光伏行業(yè)將多一家上市企業(yè)，本來(lái)是一件好事。但是在這個(gè)借殼上市的過(guò)程中，卻出現(xiàn)了一些質(zhì)疑。

首先，根據(jù)公告，ST新梅預(yù)計(jì)以不高于67億元的價(jià)格收購(gòu)愛(ài)旭科技100％的股權(quán)。但是2018年5月愛(ài)旭科技的一次股權(quán)變動(dòng)顯示，當(dāng)時(shí)愛(ài)旭科技總估值約為52．92億元，與67億元相差甚遠(yuǎn)。這也就意味著，ST新梅的預(yù)估收購(gòu)價(jià)格有過(guò)高的嫌疑。

其次，在ST新梅公布的收購(gòu)計(jì)劃中，對(duì)完成借殼上市之后的公司業(yè)績(jī)表現(xiàn)作出了很高的承諾，這引起了普遍的質(zhì)疑。

相關(guān)業(yè)績(jī)承諾人保證，2019－2021年愛(ài)旭科技實(shí)現(xiàn)的扣非凈利潤(rùn)將分別不低于4．38億元、7．4億元和9億元；若本次重組未能在今年內(nèi)完成，業(yè)績(jī)承諾時(shí)間將順延至2020－2022年。

4．38億元、7．4億元和9億元，這是什么概念？據(jù)了解，愛(ài)旭科技2016年至2018年分別實(shí)現(xiàn)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1．01億元、1．06億元和3．53億元。如果要實(shí)現(xiàn)上述業(yè)績(jī)承諾，2019－2021年各年度利潤(rùn)增長(zhǎng)率分別達(dá)到了70．79%、68．95%、21．62%。

如果說(shuō)個(gè)業(yè)績(jī)承諾是在一年之前，那估計(jì)大多數(shù)人都會(huì)覺(jué)得沒(méi)問(wèn)題，因?yàn)橐荒曛肮夥袠I(yè)仍處在高歌猛進(jìn)的狀態(tài)。但是這個(gè)業(yè)績(jī)承諾卻偏偏在行業(yè)陷入低谷時(shí)期作出，讓人疑惑他們的信心從何而來(lái)。

此外，就算以行業(yè)暴增的2017年為例，全年能取得5億元左右利潤(rùn)的光伏企業(yè)也沒(méi)幾家。而取得如此成績(jī)的都是行業(yè)巨頭，如隆基股份，2017年凈利潤(rùn)達(dá)到5.43億元；特變電工2017年凈利潤(rùn)達(dá)到5.01億元。

而在行業(yè)低迷時(shí)期，即使是行業(yè)巨頭企業(yè)估計(jì)也很難取得5億元左右的凈利潤(rùn)。但是愛(ài)旭科技卻要在未來(lái)幾年取得4．38億元、7．4億元和9億元的利潤(rùn)，對(duì)比一下令人折舌。

這樣高預(yù)期的利潤(rùn)增長(zhǎng)，底氣何在？不止是吃瓜群眾，連交易所也表示了擔(dān)憂。對(duì)此，交易所在1月8日下發(fā)的《問(wèn)詢函》中要求ST新梅補(bǔ)充說(shuō)明業(yè)績(jī)承諾預(yù)估過(guò)程、主要參數(shù)選擇等資料，同時(shí)要求ST新梅結(jié)合歷史業(yè)績(jī)、現(xiàn)有產(chǎn)能及利用率、新增產(chǎn)能計(jì)劃、投資金額及進(jìn)度、預(yù)計(jì)投產(chǎn)及達(dá)產(chǎn)時(shí)間等，分析說(shuō)明承諾業(yè)績(jī)的可實(shí)現(xiàn)性，并進(jìn)行重大風(fēng)險(xiǎn)提示。

估值的巨額拉升，以及業(yè)績(jī)承諾過(guò)高的嫌疑，讓ST新梅及愛(ài)旭科技陷入了輿論的旋渦。

重組說(shuō)明會(huì)

面對(duì)質(zhì)疑，ST新梅在1月14日召開(kāi)重大資產(chǎn)重組媒體說(shuō)明會(huì)，接受投服中心及上證報(bào)等媒體提問(wèn)，對(duì)愛(ài)旭科技估值、及光伏行業(yè)發(fā)展的諸多事項(xiàng)予以詳細(xì)說(shuō)明。

愛(ài)旭科技董事長(zhǎng)陳剛認(rèn)為，2017年愛(ài)旭科技的PERC技術(shù)已到了大規(guī)模量產(chǎn)的階段，這也使得公司沒(méi)有受到‘531新政’的影響。公司2018年一直滿負(fù)荷生產(chǎn)，客戶需求十分旺盛。另外，陳剛認(rèn)為愛(ài)旭科技將推出新品PERC組件產(chǎn)品，公司一直在做“顛覆者”，這也是公司對(duì)未來(lái)業(yè)績(jī)預(yù)期的底氣所在。

此外，針對(duì)估值突然升高，財(cái)務(wù)顧問(wèn)給出解釋認(rèn)為，此前2018年5月的股權(quán)轉(zhuǎn)讓存在一些特殊情況，使得當(dāng)次轉(zhuǎn)讓價(jià)格較低。除開(kāi)特殊情況之外，67億元才是公司正常的估值區(qū)間。

總體而言，愛(ài)旭科技在2018年處于技術(shù)升級(jí)期，正好消除了“531”的影響。對(duì)于公司創(chuàng)新技術(shù)的肯定、PERC技術(shù)的大規(guī)模量產(chǎn)以及需求的旺盛，使得他們對(duì)未來(lái)的發(fā)展充滿信心。

總結(jié)

無(wú)論如何，愛(ài)旭科技的此次借殼上市都是行業(yè)的一個(gè)積極信號(hào)，而他們對(duì)自身以及行業(yè)發(fā)展的堅(jiān)定信心也值得贊揚(yáng)。但是值得一提的是，假如他們真的能夠在未來(lái)三年完成上述業(yè)績(jī)承諾，那愛(ài)旭科技將會(huì)短時(shí)間內(nèi)躋身光伏巨頭行列，成為繼隆基股份之后光伏行業(yè)的又一匹黑馬。

到底是盲目自信還是實(shí)力強(qiáng)勁？愛(ài)旭科技能不能成功，您有什么看法？

原標(biāo)題：這家企業(yè)無(wú)視“531”影響 是口氣大還是底氣足？