中電投內(nèi)部爭議
2011年4月,興鼎電力旗下18萬千瓦的晴朗水電站投產(chǎn)發(fā)電,比預(yù)計時間晚了10個月。不過早在2009年漢龍集團已放出風聲,要將之賣掉。
“當時想收購興鼎電力的不只中電投一家,北京的京能電力等也參與競價。那個時候,發(fā)電企業(yè)都在跑馬圈地,小水電價格一路上漲。”一位電力行業(yè)資深人士稱。
當 時中電投在四川沒有公司,只在重慶有個九龍電力,但該公司對收購不感興趣。而積極出面收購的金元集團,則是一家主要立足貴州進行中小型水電資源和電煤開發(fā) 的電力職工持股企業(yè),成立于2000年11月,2002年整體改制為股份有限公司,曾是貴州省的盈利大戶。2008年9月,時任金元集團董事長向德洪被雙 規(guī),數(shù)位高管遭調(diào)查,之后中電投收購金元集團,控股60%,并由中電投總經(jīng)理助理、中電投財務(wù)公司總經(jīng)理王祥富兼任金元集團董事長。正是王祥富力推對興鼎 電力的收購。
2009年下半年開始,中電投旗下的金元集團派人前往成都與漢龍集團商談。9月17日,金元集團與漢龍集團就收購興鼎電力達成《毛爾蓋梯級收購協(xié)商會議紀要》;9月29日,雙方簽訂了《定金并股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向協(xié)議》。
當時,另外兩個劍科和西里水電站還未獲批。劍科電站直到2012年9月才獲批,西里電站在2008年底獲得四川省發(fā)改委的前期工作路條(一般稱為小路條),至今還未獲得四川發(fā)改委的核準。
因 此,收購時興鼎電力的主要資產(chǎn)就是在建的晴朗電站。根據(jù)北京天健興業(yè)資產(chǎn)評估有限公司(下稱天健興業(yè))的報告,截至2009年8月31日的評估基準日,晴 朗電站的固定資產(chǎn)與在建工程合計約3.4億元,劍科電站的投資只有3300萬元,西里電站則只發(fā)生了245萬元的前期費用。工商資料顯示,當時興鼎電力的 總資產(chǎn)為10億元,負債8億元,凈資產(chǎn)為2億元。
晴 朗電站獲批時,按照2007年四季度價格水平測算,工程總投資約為11億元。根據(jù)雙方約定,漢龍集團包干建設(shè)直到晴朗電站具備商業(yè)運營條件后再交付給中電 投,而劍科與西里則按照評估基準日的現(xiàn)狀轉(zhuǎn)讓。所以,交易總額就是“晴朗的價值+劍科與西里的實際投入-有息負債”,對晴朗電站的估值成為定價的關(guān)鍵。
根據(jù)協(xié)議約定,中電投收購興鼎電力100%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓款為21.5億元,其中直接支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款為15.8億元,其余為承擔銀行債務(wù)。金元集團在支付了5億定金、劉漢將另一武都電站60%股權(quán)質(zhì)押給金元后,開始盡職調(diào)查和評估。
2009 年時,因國家鼓勵發(fā)電企業(yè)提高清潔能源比重,各發(fā)電集團都在爭購水電站,水電資產(chǎn)基本不以凈資產(chǎn)作價,通常根據(jù)其發(fā)電量來計算未來收益估值。金元集團委托 天健興業(yè)對興鼎電力進行資產(chǎn)評估,2009年10月出具的評估報告給出的股權(quán)評估值是13.15億元,15.8億元相當于溢價20%收購。
但 這一收購在金元集團內(nèi)部引發(fā)爭議。金元集團雖被中電投控股,王祥富在公司內(nèi)一言九鼎,但還有40%的股份歸其他股東,懂電力的大有人在。知情人士告訴財新 記者,金元內(nèi)部有人強烈反對收購興鼎電力,擔憂之一就是收購價太高會導致回報率降低,甚至達不到8%收益率的投資要求。這些反對聲音未能影響王祥富的決 策。
操刀者王祥富
王 祥富現(xiàn)年53歲,畢業(yè)于蘇州大學財會專業(yè),曾在國家電力公司華東公司、華東電網(wǎng)有限公司工作,歷任上海市電力公司副總經(jīng)理、英大證券有限責任公司總經(jīng)理等 職。擔任金元集團董事長期間,2008年4月至2011年4月,王祥富兼任中電投財務(wù)公司總經(jīng)理,此后擔任董事長;2011年12月-2013年8月,他 還兼任上海融和控股公司(下稱融和控股)執(zhí)行董事總經(jīng)理。融和控股是中電投財務(wù)公司的金融平臺,旗下有中電投保險經(jīng)紀有限公司、中電投融和(上海)資產(chǎn)管 理有限公司100%股權(quán),以及上海融聯(lián)租賃股份有限公司(下稱上海融聯(lián))20%股權(quán)等。
王祥富熟悉資本市場,2008年主導了對東方熱電(000958.SZ)的重組。2013年9月他突然辭職后,出任香港上市公司順風光電(01165.HK)CEO,很快順風光電亦接盤了破產(chǎn)重整的無錫尚德。
2013 年11月,中電投審計內(nèi)控部門完成了對王祥富的離任審計,主要是對其主管的金元集團和融和控股進行審計?;窘Y(jié)論是,任期內(nèi)基本完成了集團的考核目標,實 現(xiàn)了國有資本的保值增值,尤其是融和控股發(fā)展較快,但金元集團也出現(xiàn)了各年度經(jīng)營業(yè)績不穩(wěn)定并下降的趨勢,2009年至2012年間,金元集團的利潤總額 從15.97億元一路降到2.15億元,凈資產(chǎn)收益率從23.72%跌到-2.38%。
審 計中也發(fā)現(xiàn)多項資金運用及會計處理方面的問題。一個典型的例子是,2009年在金元集團的ERP項目招標中,上海伊爾普信息技術(shù)有限公司(以下簡稱上海伊 爾普)報價660萬元。在未評標、定標的情況下,投標結(jié)果未經(jīng)招投標領(lǐng)導小組審批就簽訂合同,金額5388萬元,合同金額遠高于投標金額。
工 商登記資料顯示,專注于企業(yè)管理信息系統(tǒng)軟件開發(fā)的上海伊爾普成立于2002年,注冊資本金1000萬元,上海人和投資管理有限公司(下稱上海人和)和自 然人蔣勁松分別占股80%和20%,上海人和的法人代表楊曉榕任董事長,蔣勁松任總經(jīng)理。而上海人和背后的股東海南明申投資有限公司、海南天時投資有限公 司、上海明申企業(yè)(集團)有限公司,根據(jù)華杰資信評級有限公司的相關(guān)報告,均為上海神秘富商鄭見明的明申集團旗下企業(yè)。曾就職于上海房地局、上海市委宣傳 部、上海社會科學院等單位的楊曉榕,是1992年隨鄭見明下海的老臣。
鄭見明,又名鄭建明,曾任國務(wù)院發(fā)展研究中心國際技術(shù)經(jīng)濟研究所副研究員、海南特區(qū)時報副社長等職,1993年成立明申集團的前身上海明申企業(yè)發(fā)展有限公 司,進軍上海房地產(chǎn)市場。1997年后進入香港樓市,據(jù)稱在香港炒賣寫字樓,五年間以16億港元掃貨,勁賺5億港元。2003年,適逢政府著手清理整頓海 南爛尾樓之際,鄭見明重返海南房地產(chǎn)市場收購爛尾樓,同時在三亞、海口等地拿地3000余畝。在上海、香港、海南三弟房地產(chǎn)市場先后成功抄底,身價飆升的 鄭見明又轉(zhuǎn)入收藏和資本市場。2010年那場著名的黃光裕與陳曉爭奪國美控制權(quán)之爭,持有國美超過2%股權(quán)的鄭見明首次進入公眾視野。2012年后,鄭見 明大舉進軍
光伏業(yè)。當年11月,鄭見明斥資1.99億港元收購順風光電;2013年1月,鄭見明旗下上海錢江實業(yè)集團公司(大股東亦為鄭見明妹妹鄭燕擔任 法人代表的海南天時投資有限公司)收購位于合肥市的安徽賽維LDK所有股權(quán),并出資3111萬美元成為賽維LDK(NYSE:LDK)的第三大股 東;2013年11月,順風光電又拿出30億元償還無錫尚德所欠債務(wù),順利接盤這家昔日光伏明星。
也就在這年9月,已經(jīng)在大型央企中攀升至集團領(lǐng)導級職位的王祥富,突然“逃離”中電投,投奔鄭見明,就任順風光電CEO,一時令人大跌眼鏡。事實上,至少早至2009年,王祥富已經(jīng)利用他掌控的中電投子公司與上海伊爾普進行利益交換,同鄭見明建立了聯(lián)系。
2011-2013 年間,上海伊爾普也多次成為王祥富掌控的中電投財務(wù)公司的供應(yīng)商,包括一體化業(yè)務(wù)系統(tǒng)開發(fā)、票據(jù)系統(tǒng)升級與完善、綜合事務(wù)管理系統(tǒng)開發(fā)等。其中2011年 9月中電投財務(wù)公司本部與上海伊爾普簽訂《一體化業(yè)務(wù)系統(tǒng)開發(fā)與實施服務(wù)項目合同》,金額1100萬元,約定在一年內(nèi)完成財務(wù)公司業(yè)務(wù)軟件系統(tǒng)一體化開發(fā) 與實施。但項目進度遠滯后合同約定時間,什么時候能完成也無法預(yù)計。,中電投財務(wù)公司累計支付上海伊爾普項目開發(fā)費460萬元,其中130萬元未按合同約 定提前支付。
財 新記者掌握的證據(jù)可以清楚看到鄭見明“明申系”與王祥富個人間的利益輸送。2009-2012年7月間,中電投財務(wù)公司曾為王祥富承擔個人房租支出 83.4萬元,所租房屋坐落于北京市西城區(qū)興盛街2號院1號樓,即北京金融街華榮公寓,建筑面積178.78平方米,月租金為2.2萬元。王祥富此舉在中 電投內(nèi)部引起不滿。中電投的一份審計報告中即指出,王祥富作為集團公司領(lǐng)導干部,其薪酬福利由集團公司總部承擔,其本人已享受集團公司房補,個人房租應(yīng)由 其本人承擔。。2011年中電投集團全面審計時已提及上述房租事項,并要求財務(wù)公司予以整改。
2011 年底,作為中電投財務(wù)公司信息化合同供應(yīng)商的上海伊爾普,將2009-2011年王祥富的公寓房租合計79.2萬元劃款至中電投財務(wù)公司,公然承擔王祥富 個人的房租。中電投內(nèi)部審計因此建議,集團公司有關(guān)部門重新考慮上海伊爾普的合格供應(yīng)商資格,并建議由集團公司紀檢監(jiān)察部門進一步查實并依規(guī)處理此事。
事實上,在王祥富任職期間,除了上海伊爾普,應(yīng)招標未招標、越權(quán)招標、擅自采用非招標形式采購等現(xiàn)象在金元集團和中電投財務(wù)公司并不鮮見。僅金元集團就涉及項目60個,金額3.48億元,其中3個應(yīng)招標未招標項目涉及金額就達到2.70億元。
在 資金管理、資產(chǎn)管理、長期股權(quán)投資、重大經(jīng)營決策等方面,王祥富的離任審計也都有問題被發(fā)現(xiàn)。比如,未經(jīng)“三重一大”集體決策審批程序(即凡屬重大決策、 重要干部任免、重要項目安排和大額度資金的使用,必須經(jīng)集體討論做出決定),向參股40%的貴州云之龍電煤運輸投資有限公司發(fā)放委托貸款5.72億元,且 未設(shè)置任何擔保措施,審計時尚有20筆貸款,合計金額2.80億元尚未歸還。
2008 年,王祥富擔任中電投重組東方熱電工作組組長,但是在未經(jīng)集團公司授權(quán)的情況下,幫助東方熱電旗下的東方元順房地產(chǎn)開發(fā)有限公司(下稱東方元順)融資 14.2億元,當時東方元順還不是中電投的成員單位。審計時東方元順負債率超過100%,且大部分項目處于擱置待轉(zhuǎn)讓狀態(tài)。
此 外,王祥富個人還以低價購買了金元集團下屬貴州元龍房地產(chǎn)開發(fā)有限公司在貴陽開發(fā)的別墅。2009年7月,王祥富以4504元/平方米的單價購買了一套 299.68平方米的別墅,總價135萬元。當年貴陽該區(qū)的別墅最低單價是8000元/平方米,王祥富較市場價少付超過100萬元。
貴 州元龍房地產(chǎn)開發(fā)有限公司有一個預(yù)計投資超過80億元的“印象花溪”項目進展遲滯,建成后預(yù)期虧損高達21.79億元。中電投內(nèi)部審計報告認為,房地產(chǎn)融 資金額巨大給金元集團帶來極大的財務(wù)風險,截至2013年9月30日,金元集團短期借款余額87.57億元,長期借款余額63.43億元,2014年到期 債務(wù)達116.50億元,屆時資金缺口達到85.27億元。
在 王祥富同時擔任金元集團董事長和融和控股執(zhí)行董事總經(jīng)理期間,金元集團與上海融聯(lián)的一筆融資租賃業(yè)務(wù)也令人質(zhì)疑,該筆融資的利率高達21.18%,與同期 貸款基準利率相比多支出資金成本1353萬元。上海融聯(lián)原名為上海圓通融資租賃股份有限公司,2006年變更為現(xiàn)在的名字。2007年增資至1億 元,2010年,股東變更為王煒占77.502%,中電投旗下的中國電能成套設(shè)備有限公司占20%,剩余股份屬于羅海蛟等28個自然人。2011年5月, 董事會改選,董事長由王煒變?yōu)樵嫌危?011年9月變?yōu)榻鹈簟?br />
上述工商資料顯示,上海融聯(lián)實際上是一個私人控股的租賃公司,中電投只占20%股份。