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被迫改租賃

而在對(duì)興鼎電力的收購(gòu)中，也沒有缺少上海融聯(lián)的身影。

2009年9月底金元集團(tuán)與漢龍集團(tuán)簽訂《定金并股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向協(xié)議》，當(dāng)時(shí)，正值劉漢在澳大利亞投資收購(gòu)生產(chǎn)鈾礦的Bannerman資源公司和生產(chǎn)鐵礦的Sundance公司股權(quán)，急需資金。

但 是，由于漢龍將興鼎電力的股權(quán)抵押給國(guó)開行，不能解凍，所以股權(quán)轉(zhuǎn)讓無法進(jìn)行。另一方面，四川省發(fā)改委對(duì)于此類轉(zhuǎn)讓并不支持。當(dāng)時(shí)，因四川小水電開發(fā)商很 多捂著不建只等著賣錢，四川省發(fā)改委在晴朗電站的核準(zhǔn)文件中早就規(guī)定：未經(jīng)發(fā)改委同意，“不得對(duì)項(xiàng)目進(jìn)行轉(zhuǎn)讓、拍賣或采取其他變更投資方式變更投資方和投 資比例”。

根 據(jù)中電投的說法，為了“鎖定水電資源”，經(jīng)收購(gòu)雙方同意并報(bào)請(qǐng)中電投批準(zhǔn)，決定改收購(gòu)為經(jīng)營(yíng)租賃模式，待條件成熟再行收購(gòu)。2009年11月18日，興鼎 電力、上海融聯(lián)、金元集團(tuán)、漢龍集團(tuán)四方簽訂了租賃協(xié)議，由上海融聯(lián)向漢龍集團(tuán)租用興鼎電力，并委托金元集團(tuán)對(duì)該項(xiàng)目進(jìn)行管理。當(dāng)時(shí)稱這一交易“標(biāo)志著金 元集團(tuán)中小水電跨區(qū)域開發(fā)實(shí)現(xiàn)了新的突破”。

因?yàn)槭且宰獯?gòu)，中電投通過上海融聯(lián)向漢龍集團(tuán)付款。之后的2009年11月27日、12月7日、12月8日，上海融聯(lián)分別支付給漢龍集團(tuán)4.3億元、5億元和5.75億元，其中第二和第三筆合計(jì)10.75億元是由中電投財(cái)務(wù)公司提供擔(dān)保，上海融聯(lián)向銀行貸款獲得。

2010年4月1日，上海融聯(lián)又分兩次向漢龍集團(tuán)支付4.3億元，該筆為中電投財(cái)務(wù)公司直接貸款給上海融聯(lián)。

至此，上海融聯(lián)一共向漢龍集團(tuán)支付了19.35億元“租金”。

與此同時(shí)，2010年3月，金元集團(tuán)出資6億元在四川雙流縣注冊(cè)了四川中水能源有限公司（下稱四川中水），代表金元履行四方合作協(xié)議中的管理責(zé)任。

2012 年6月，中電投又成立了中電投四川電力有限公司，接管四川中水，對(duì)興鼎電力進(jìn)行屬地管理，并繼續(xù)推動(dòng)收購(gòu)工作。但因?yàn)槭巧虾Ｈ诼?lián)租賃興鼎電力，截止到 2014年4月25日，四川中水還不得不向上海融聯(lián)支付了4.26億元的租賃費(fèi)，以及劍科、西里兩個(gè)電站的租賃保證金2000萬元。

其 后，中電投與國(guó)開行協(xié)商，提供擔(dān)保，將漢龍集團(tuán)質(zhì)押的興鼎電力股權(quán)解除抵押，才讓股權(quán)最終完成過戶。2013年3月，四川中水與漢龍集團(tuán)達(dá)成興鼎電力的股 權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；2013年8月，四川中水終于完成了興鼎電力100%股權(quán)的工商變更，領(lǐng)取新的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照，并在四川省發(fā)改委備案。但至今尚未拿到四川 省發(fā)改委和四川省能源局同意股權(quán)收購(gòu)的書面材料。而且，晴朗水電站項(xiàng)目至今未進(jìn)行竣工驗(yàn)收和竣工決算，所屬房屋產(chǎn)權(quán)證也尚未辦理。

被高估的交易

事后看，金元集團(tuán)內(nèi)部的反對(duì)意見有道理——這個(gè)交易對(duì)中電投不劃算。

2013 年四川中水將興鼎電力100%股權(quán)過戶時(shí)，股權(quán)對(duì)價(jià)為16.89億元，是由晴朗電站的對(duì)價(jià)21.5億元，加上截至2012年底劍科電站在建工程的實(shí)際投入 （3.03億元）、西里電站的前期實(shí)際投入（0.54億元）以及其他資產(chǎn)負(fù)債組成。其中晴朗電站的21.5億元對(duì)價(jià)，依據(jù)的是2009年9月的收購(gòu)協(xié)議。

據(jù)財(cái)新記者了解，審計(jì)已經(jīng)發(fā)現(xiàn)，這16.89億元的股權(quán)款中有2億元為“預(yù)先支付劍科委建款項(xiàng)”，但四川中水未能提供資料證明當(dāng)時(shí)的工程量。

中 電投內(nèi)部先后完成的兩個(gè)評(píng)估也顯示王祥富確實(shí)買貴了。四川中水在接管興鼎電力股權(quán)時(shí)需要對(duì)資產(chǎn)進(jìn)行再評(píng)估，曾聘請(qǐng)北京中同華資產(chǎn)評(píng)估有限公司（下稱中同 華）進(jìn)行評(píng)估，但據(jù)悉評(píng)估只是走過場(chǎng)，在評(píng)估之前就已經(jīng)付款了。2013年10月中同華的評(píng)估報(bào)告出爐：截至2012年底，股權(quán)評(píng)估值只有10.45億 元。

也就是說，實(shí)際的股權(quán)對(duì)價(jià)（16.89億元）比評(píng)估值高了6.44億元。2009年收購(gòu)時(shí)，金元集團(tuán)旗下的貴州中水能源股份有限公司曾委托北京天健興業(yè)資產(chǎn)評(píng)估公司進(jìn)行評(píng)估，截至2009年8月31日的股東權(quán)益評(píng)估值為13.15億元。

天 健興業(yè)是按收益法做的評(píng)估，即基于對(duì)晴朗、劍科兩電站未來在不同階段發(fā)電量的預(yù)測(cè)推算。當(dāng)時(shí)評(píng)估的前提條件是晴朗電站2010年6月三臺(tái)機(jī)組發(fā)電，劍科三 臺(tái)機(jī)組2012年陸續(xù)發(fā)電，與晴朗實(shí)現(xiàn)聯(lián)合運(yùn)營(yíng)，效益在2013年即可體現(xiàn)。因?yàn)槲挥谏嫌蔚膭朴兴畮?kù)，可以蓄水，運(yùn)營(yíng)后中游的晴朗在電價(jià)較高的枯水期也 能發(fā)電，水量由日調(diào)節(jié)改為年調(diào)節(jié)，會(huì)提升其經(jīng)營(yíng)狀況。天健的評(píng)估報(bào)告測(cè)算，2013年聯(lián)合運(yùn)營(yíng)后平均電價(jià)可達(dá)0.325元，高出四川的標(biāo)桿上網(wǎng)電價(jià) （0.288元）13%。

晴 朗電站建設(shè)時(shí)預(yù)計(jì)年發(fā)電量是8億度，考慮棄水等因素，天健預(yù)計(jì)2011年和2012年發(fā)電量將達(dá)到7.23億度，2013年聯(lián)合運(yùn)行后即可提高到7.59 億度，2010年就有1.28億元發(fā)電收入，2011、2012年收入1.6億元，2013年可超過2億元。按照收益法對(duì)晴朗電站2009年末的資產(chǎn)價(jià)值 是14.64億元，加上基準(zhǔn)日的剩余資金（4.97億元，處于建設(shè)期的晴朗電站還需要再投入）是19.6億元，按照市場(chǎng)法評(píng)估建成后的市場(chǎng)價(jià)值是20.8 億元。也就是說相對(duì)于晴朗電站18萬千瓦的裝機(jī)容量，20億的估值相當(dāng)于1.1萬元/千瓦，這在今天不算什么，在2009年則是相當(dāng)高的。

收購(gòu)之后中同華的再評(píng)估為何縮水？據(jù)介紹原因有三。一是發(fā)電量未達(dá)預(yù)期，中同華評(píng)估是在2013年展開評(píng)估，當(dāng)時(shí)晴朗電站已投入運(yùn)營(yíng)，2011年實(shí)際發(fā)電量只有6億多度，2012年略有增長(zhǎng)。

二是聯(lián)合發(fā)電帶來的增長(zhǎng)更晚。中同華2013年評(píng)估時(shí)，劍科電站的實(shí)際投入才3億元，距離完成23億的投資還很遠(yuǎn)，預(yù)計(jì)還需三年才能完成，比天健興業(yè)的估算晚了四年——實(shí)際可能更晚。一位四川中水的人士告訴財(cái)新記者，至今劍科電站只投了6億多元，相當(dāng)于總投資的1/4。

原因之三是中同華預(yù)測(cè)，聯(lián)合運(yùn)營(yíng)后的平均電價(jià)也達(dá)不到天健興業(yè)預(yù)測(cè)的0.325元。

中 同華在評(píng)估中對(duì)晴朗電站的發(fā)電量、效益提升預(yù)期、發(fā)電價(jià)格都低于天健興業(yè)的評(píng)估，它對(duì)股東權(quán)益（10.45億元）及晴朗電站價(jià)值（約14億元）的評(píng)估，比 天健興業(yè)少了6億元。也就是說當(dāng)時(shí)天健興業(yè)預(yù)設(shè)的前提條件發(fā)生了很大變化，或許劉漢當(dāng)初賣時(shí)講了一個(gè)漂亮的故事，而買方急于收購(gòu)也就樂見其成，至于是否還 有其他原因尚不得而知。

天 健興業(yè)的評(píng)估報(bào)告還假設(shè)晴朗與劍科電站聯(lián)合運(yùn)營(yíng)后，年發(fā)電量將達(dá)8.98億度，如此測(cè)算，晴朗的單位電能投資為2.31元/千瓦時(shí)，比同期四川的其他七個(gè) 交易都要貴。這七個(gè)交易包括大唐對(duì)干溪坡、雅安大興、城東電站的收購(gòu)、岷江水電對(duì)福堂電站的收購(gòu)等，交易平均的單位電能投資為2.02元/千瓦時(shí)，其中最 高的干溪坡水電站為2.28元/千瓦時(shí)。

但是劍科電站至今沒有建成發(fā)電，晴朗電站的年實(shí)際發(fā)電量只有不到7億度，遠(yuǎn)未達(dá)到8.98億度，如果按照實(shí)際發(fā)電量計(jì)算，其單位電能投資接近3元/千瓦時(shí)，大大高出當(dāng)期的其他交易。

“對(duì)興鼎電力的這個(gè)收購(gòu)，19.35億元的收購(gòu)資金再加上4.26億元的租賃費(fèi)，四川中水已經(jīng)支付了23.61億元，至今只有晴朗電站在發(fā)電，項(xiàng)目收益率肯定比較低。”接近這一交易的人士稱。

收購(gòu)價(jià)與評(píng)估值之間的差異在財(cái)務(wù)上如何處理？消息人士告訴財(cái)新，為了抹平交易差額部分，中電投將其命名為“預(yù)付工程款”，約為2億元。審計(jì)人員要求提供工程證明，但相關(guān)方面未能提供。

不 僅如此，由于被迫以租代購(gòu)，中電投還不得不支付額外的財(cái)務(wù)費(fèi)用。當(dāng)初的19.35億元收購(gòu)款是由上海融聯(lián)支付給漢龍集團(tuán)的，其中10.75億元由中電投財(cái) 務(wù)公司為上海融聯(lián)提供擔(dān)保，4.3億元是中電投財(cái)務(wù)直接貸款給上海融聯(lián)，因?yàn)槭召?gòu)轉(zhuǎn)為“以租代購(gòu)”，該筆資金暫由興鼎電力無償使用，用于電站建設(shè)及運(yùn)營(yíng)， 但上海融聯(lián)已累計(jì)支付該項(xiàng)目的融資利息約2.72億元，并由中電投財(cái)務(wù)公司按季將利息劃給上海融聯(lián)。今年初對(duì)金元集團(tuán)的內(nèi)部審計(jì)中發(fā)現(xiàn)，晴朗電站的這筆貸 款利息支出未計(jì)入損益，中電投財(cái)務(wù)公司及融聯(lián)租賃均以往來款形式掛賬。中電投內(nèi)部審計(jì)人員指出，這一做法不符合《會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作規(guī)范》的相關(guān)規(guī)定。