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本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

重要提示：

本公司因籌劃非公開發(fā)行股票事宜，經(jīng)公司申請(qǐng)，股票自2015年12月22日起停牌。

本公司于2016年1月18日召開第六屆董事會(huì)三次（臨時(shí)）會(huì)議，審議通過關(guān)于公司非公開發(fā)行股票的相關(guān)議案，經(jīng)公司申請(qǐng)，股票自2016年1月19日起復(fù)牌交易。

海潤(rùn)光伏科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第六屆董事會(huì)第三次（臨時(shí)）會(huì)議，于2016年1月15日以電子郵件、電話通知的方式發(fā)出會(huì)議通知和會(huì)議議案，于2016年1月18日在公司會(huì)議室以現(xiàn)場(chǎng)的方式召開，應(yīng)到董事7名，實(shí)到董事7名。公司監(jiān)事、高級(jí)管理人員列席了會(huì)議，符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。會(huì)議由董事長(zhǎng)李延人先生主持。會(huì)議經(jīng)過討論，以舉手表決的方式通過了以下議案：

一、審議通過《關(guān)于聘任李延人先生為公司總裁的議案》

根據(jù)《公司章程》規(guī)定，經(jīng)董事會(huì)提名、公司提名委員會(huì)審核，聘任李延人先生為公司總裁，任期至本屆董事會(huì)屆滿（簡(jiǎn)歷詳見附件一）。

表決結(jié)果：贊成票7票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。
　　
二、審議通過《關(guān)于聘任李紅波先生為公司首席技術(shù)官（CTO）的議案》

根據(jù)《公司章程》規(guī)定，經(jīng)公司總裁李延人先生提名、公司提名委員會(huì)審核，聘任李紅波先生為公司首席技術(shù)官（CTO），任期至本屆董事會(huì)屆滿。

表決結(jié)果：贊成票7票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。

三、審議通過《關(guān)于聘任邱新先生、張杰先生、邵愛軍先生、郝東玲女士、WILSON RAYMOND PAUL先生、胡耀東先生、孫亞輝先生、冒惠萍女士、王建華先生為公司副總裁的議案》

根據(jù)《公司章程》規(guī)定，經(jīng)公司總裁李延人先生提名、公司提名委員會(huì)審核，聘任邱新先生、張杰先生、邵愛軍先生、郝東玲女士、WILSON RAYMOND PAUL先生、胡耀東先生、孫亞輝先生、冒惠萍女士、王建華先生為公司副總裁，任期至本屆董事會(huì)屆滿。

表決結(jié)果：贊成票7票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。

公司獨(dú)立董事對(duì)《關(guān)于聘任李延人先生為公司總裁的議案》等第一項(xiàng)至第三項(xiàng)議案發(fā)表了獨(dú)立意見，同意上述人員的聘任，上述人員的聘任手續(xù)符合有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，任職資格符合擔(dān)任上市公司高級(jí)管理人員的條件，能夠勝任所聘崗位的職責(zé)要求，未發(fā)現(xiàn)有《公司法》和《公司章程》規(guī)定不得擔(dān)任高級(jí)管理人員的情況，以及被中國(guó)證監(jiān)會(huì)確定為市場(chǎng)禁入者并且尚未解除的情況。

四、審議通過《關(guān)于公司符合非公開發(fā)行股票條件的議案》

根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，對(duì)照上市公司向特定對(duì)象非公開發(fā)行股票的相關(guān)條件，董事會(huì)進(jìn)行審慎自查和論證后認(rèn)為，公司符合非公開發(fā)行股票的條件，同意公司向中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)申請(qǐng)非公開發(fā)行股票。

表決結(jié)果：贊成票7票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。

此議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

五、審議通過《關(guān)于本次非公開發(fā)行股票涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的議案》

公司與交易對(duì)象華君電力有限公司（以下簡(jiǎn)稱“華君電力”）、保華興資產(chǎn)管理（深圳）有限公司（以下簡(jiǎn)稱“保華興”）及瑞爾德（太倉）照明有限公司（以下簡(jiǎn)稱“瑞爾德”）簽署《附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議》、《利潤(rùn)承諾補(bǔ)償協(xié)議書》、《附條件生效的購買資產(chǎn)協(xié)議》等一系列協(xié)議。本次非公開發(fā)行認(rèn)購對(duì)象華君電力和保華興為一致行動(dòng)人，本次非公開發(fā)行結(jié)束后，將合計(jì)持有公司5%以上股份；同時(shí)瑞爾德控股股東YANG HUAI JIN(楊懷進(jìn))為公司持股5%以上股東。

根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第10.1.6條具有以下情形之一的法人或其他組織或者自然人，視同上市公司的關(guān)聯(lián)人：（一）根據(jù)與上市公司或者其關(guān)聯(lián)人簽署的協(xié)議或者作出的安排，在協(xié)議或者安排生效后，或在未來十二個(gè)月內(nèi)，將具有第10.1.3條或者第10.1.5條規(guī)定的情形之一。故根據(jù)上述協(xié)議安排，在本次非公開相關(guān)交易協(xié)議生效后，華君電力、保華興將成為公司的主要股東，視同上市公司關(guān)聯(lián)人，且瑞爾德控股股東YANG HUAI JIN(楊懷進(jìn))為公司持股5%以上的主要股東，為公司關(guān)聯(lián)人。故公司本次非公開發(fā)行股票事項(xiàng)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

公司本次非公開發(fā)行股票涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)已經(jīng)過獨(dú)立董事事前認(rèn)可。

表決結(jié)果：贊成票7票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。

此議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

本議案詳見2016年1月19日刊登于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及《證券時(shí)報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》、《上海證券報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》上的《海潤(rùn)光伏科技股份有限公司關(guān)于非公開發(fā)行股票涉及關(guān)聯(lián)交易的公告》（公告編號(hào)為臨2016-022）、《海潤(rùn)光伏科技股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于本次非公開發(fā)行股票方案涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的事前認(rèn)可意見》。

六、逐項(xiàng)審議通過《關(guān)于公司非公開發(fā)行A股股票方案的議案》

會(huì)議逐項(xiàng)審議通過了關(guān)于公司非公開發(fā)行股票方案的議案，由于本議案內(nèi)容涉及關(guān)聯(lián)交易，全體董事對(duì)本議案所有事項(xiàng)進(jìn)行了逐項(xiàng)表決。具體如下：

1、發(fā)行股票的種類和面值

本次非公開發(fā)行的股票為人民幣普通股（A 股），每股面值為人民1.00元?！　?br /> 表決結(jié)果：贊成票7票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。

2、發(fā)行方式

本次發(fā)行的股票全部采用向特定對(duì)象非公開發(fā)行A股股票的方式，在獲得中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）核準(zhǔn)文件的有效期內(nèi)由公司擇機(jī)向特定對(duì)象發(fā)行。
表決結(jié)果：贊成票7票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。

3、發(fā)行對(duì)象和認(rèn)購方式

公司本次非公開發(fā)行的對(duì)象為華君電力、保華興、瑞爾德。其中，認(rèn)購方華君電力、保華興以持有的源源水務(wù)（中國(guó)）有限公司（以下簡(jiǎn)稱“源源水務(wù)”）100%股權(quán)和人民幣現(xiàn)金方式認(rèn)購公司本次發(fā)行的股票，瑞爾德以人民幣現(xiàn)金方式認(rèn)購本次發(fā)行的股票。

表決結(jié)果：贊成票7票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。

4、定價(jià)基準(zhǔn)日、發(fā)行價(jià)格

本次非公開發(fā)行股票的定價(jià)基準(zhǔn)日為公司第六屆董事會(huì)第三次（臨時(shí)）會(huì)議決議公告日，即2016年1月19日。

發(fā)行價(jià)格為定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日海潤(rùn)光伏A股股票交易均價(jià)的90%（定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日A股股票交易均價(jià)=定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日A股股票交易總額/定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日A股股票交易總量），即2.70元/股。

若公司股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送紅股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，本次發(fā)行價(jià)格作相應(yīng)調(diào)整。

發(fā)行價(jià)格除權(quán)除息的具體調(diào)整辦法如下：

假設(shè)調(diào)整前發(fā)行價(jià)格為P0，每股送股或轉(zhuǎn)增股本數(shù)為N，每股派息/現(xiàn)金分紅為D，調(diào)整后發(fā)行價(jià)格為P1，則：

派息/現(xiàn)金分紅：P1=P0-D

送股或轉(zhuǎn)增股本：P1= P0/(1+N)

兩項(xiàng)同時(shí)進(jìn)行：P1= (P0-D)/(1+N)

表決結(jié)果：贊成票7票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。